UG (haftungsbeschränkt) – Gründung, Finanzierung, Haftung & Co

УГ была создана в рамках закона о модернизации закона о закрытых акционерных обществах и борьбе с злоупотреблениями (MoMiG) и относится, таким образом, к более новым формам акционерных обществ. В контексте необходимого стартового капитала проявляется особенность этой формы: регистрация может быть произведена уже с одного евро наличными, что иногда приводит к тому, что эту форму правосубъектности называют просто 1-евро-ГmbH.

Считайте на успех! С нашим налоговым коучингом вы откроете лучшие стратегии для оптимизации налогообложения вашей недвижимости и обеспечения долгосрочного успеха. Узнайте больше: Налоговый коучинг.

Снижение необходимого уставного капитала до символического евро значительно упростило процесс создания собственного дела для многих предпринимателей: вместо того чтобы трудно зарабатывать 25 000 евро для традиционной GmbH, вы можете почти сразу стать юридическим лицом в виде акционерного общества. Однако UG (ограниченная ответственность) всегда создается с учетом возможности в будущем перейти в форму GmbH. Для этого не существует временных ограничений, но из-за законодательного требования к накоплению средств каждая экономически успешная UG рано или поздно автоматически становится полноценной обществом с ограниченной ответственностью.

Другие типичные акционерные общества:

• Общество с ограниченной ответственностью (GmbH)
• Акционерное общество (AG)
• Европейская акционерная компания (Societas Europaea, кратко: SE)
• Коммандитная акционерная общества (KGaA)

UG vs. GmbH vs. Einzelunternehmen – der Direktvergleich

Перед тем как зарегистрировать компанию, вы должны увидеть самые важные показатели в письменной форме. Ниже приведенная таблица показывает, где UG выделяется – и где у нее явные слабые стороны:

Основание & Наименование компании

Вы можете зарегистрировать UG (ограниченная ответственность) уже с одной человеком. Таким образом, вы одновременно становитесь учредителем и управляющим директором. Для этого вам понадобится налоговый идентификационный номер от налоговой инспекции, а также необходимо зарегистрировать компанию в торговом регистре. Кроме того, вы должны позаботиться о составлении учредительного договора (устава) и его нотариальном заверении. Если количество учредителей не превышает три, вы можете использовать образец протокола, который содержится в законе о закрытых акционерных обществах (GmbHG) как приложение: таким образом вы оформите устав, назначение управляющего директора и список учредителей за один раз – и сэкономите значительные нотариальные расходы.

На следующем этапе вы можете зарегистрировать ваше общество в торговом реестре. Ваша фирма может состоять из имени физического лица, обозначения отрасли, вымышленного названия или их комбинации. Важно: в названии должно быть либо «Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)», либо «UG (haftungsbeschränkt)» – именно в такой форме. Скобки обязательны, сокращения вроде «UGmbH» запрещены! Кто нарушает это правило, рискует понести личную ответственность в виде правовой недействительности.

Расходы на регистрацию UG в деталях

Die «1-Euro-Gründung» ist ein Marketing-Mythos. Realistisch zahlst du:

• Стоимость нотариальных услуг Образец протокола: около 200–400 €
• Госпо́дарческие расходы по нотариусу: около 500–800 €
• Handelsregistereintrag: 150 €
• Регистрация бизнеса: 20–60 € (различается в зависимости от муниципалитета)
• Обязательный взнос IHK: от приблизительно 30–300 € в год (зависит от оборота)
• Уставный капитал: реалистично 500–2 500 € (см. финансирование)

In Summe solltest du also mit 800 bis 1.500 Euro Gründungskosten plus realistischem Startkapital rechnen.

10-шаговая проверочная листа для регистрации UG

1. Бизнес-идея + бизнес-план (разговор с банком!)
2. Gesellschafter & Geschäftsführer festlegen
3. Название компании + место нахождения + отрасль (предварительная проверка IHK)
4. Создание устава (образец протокола или индивидуально)
5. Нотариальный прием + заверение
6. Открыть бизнес-счет + внести уставный капитал
7. Регистрация в торговом реестре
8. Регистрация бизнеса в торговом департаменте
9. Налоговое учет при налоговой инспекции
10. Заявка в IHK + профессиональное объединение + при необходимости социальное страхование

Финансирование & распределение прибыли

Даже если внесение минимальной суммы в размере одного евро звучит привлекательно – при определении уставного капитала необходимо проявить осторожность: если капитал окажется слишком низким и не сможет покрыть конкретные потребности компании, вы быстро попадете в банкротство. Поэтому многие основатели UG выбирают стартовый капитал в диапазоне от 500 до 2 500 евро. Таким образом они обеспечивают, что их мини-GmbH не будет финансово перегружена еще после первых расходов (нотариус, домен, визитки).

При регистрации UG (с ограниченной ответственностью) вы можете использовать только денежные вклады, внесение имущества запрещено – это значительное отличие от GmbH, где, например, вы можете вложить фирменный автомобиль или складское помещение. Если уставный капитал составляет 25 000 евро или больше, вы больше не можете зарегистрировать компанию как UG, а будете автоматически считаться GmbH.

Обязанность реинвестирования – самая важная деталь UG с примером расчета

Bis dein Stammkapital die Grenze von 25 000 Euro erreicht hat, unterliegst du der gesetzlichen Pflicht zur Thesaurierung: 25 % des Jahresüberschusses müssen in die gesetzlichen Rücklagen abgeführt werden. Eine vollständige Gewinnausschüttung ist erst nach Erreichen dieser Schwelle möglich.

Beispielrechnung: Wie lange dauert die Umwandlung zur GmbH?

Wichtig: Die Umfirmierung zur GmbH ist kein Automatismus. Du kannst die UG auch mit einem Stammkapital von 25 000 € weiterführen – musst du aber nicht. Sobald die Schwelle erreicht ist, lohnt sich der Wechsel meist wegen eines besseren Bank-Images.

Haftung, Buchführung & Steuern für UG-Gesellschafter

Als Gesellschaft mit beschränkter Haftung bist du haftungsbeschränkt und haftest – wie bei der GmbH – im Regelfall in Höhe deiner Einlage. Aber: Die Haftungsbeschränkung ist nicht absolut.

Когда председатель правления UG действительно несёт личную ответственность?

• Задержка подачи заявления о банкротстве: Кто не подаст заявление о банкротстве в случае неспособности платить или перекредитованности не позднее чем через три недели, несет личную ответственность и подвергается уголовной ответственности (§ 15a InsO).
• Смешение личного и общественного имущества: Классическое применение ответственности при «смешении сфер».
• Нарушение обязательства по сохранению капитала: Скрытые выплаты прибыли, выплаты участникам при убыточности баланса.
• Налоговые обязательства: Руководители компании могут лично нести ответственность за подоходный налог и налог на добавленную стоимость (§ 69 НК).
• Отсутствие дополнения о форме юридического лица: Кто в деловой коммуникации опускает «(ограниченная ответственность)», рискует столкнуться с претензиями о недействительности.
• Взносы в социальное страхование: Непогашенные работнические доли = личная ответственность.

Налоговая нагрузка UG – конкретный расчет

UG подчиняется тем же налогам в Германии, что и её старшая сестра GmbH:

При полной выплате учредителю остаётся около 51 700 € из 100 000 € прибыли – эффективная налоговая ставка около 48 %. При реинвестировании (реинвестирование в компанию) нагрузка значительно ниже, около 30 %.

Обязанности по ведению бухгалтерии UG:

• Корпоративный налог (КН)
• Gewerbesteuer (GewSt)
• Umsatzsteuer (USt)
• Einkommensteuer (ESt)
• Kapitalertragsteuer (KapESt)
• Двойная бухгалтерия: годовая балансовая отчетность + отчет о прибылях и убытках (обязательно)
• Раскрытие информации в федеральном вестнике (сокращено для малых компаний)
• Налоговые консультанты: реалистичные расходы — 1 500–3 000 € в год

УГ для недвижимости – это вообще возможно?

Bei einem Immobilien-Portal stellt sich die Frage: Kann ich mit einer UG (haftungsbeschränkt) eine Immobilie als Kapitalanlage kaufen? Die ehrliche Antwort: Ja, aber meistens ist es nicht die optimale Lösung.

Когда УГ для недвижимости работает

• Du startest mit kleinen Objekten (z. B. Eigentumswohnung ka
  ]]> https://lukinski.ru/%d0%bf%d0%be%d0%bb%d0%bd%d0%be%d0%b5-%d1%82%d0%be%d0%b2%d0%b0%d1%80%d0%b8%d1%89%d0%b5%d1%81%d1%82%d0%b2%d0%be-ohg-%d1%81%d0%be%d0%b7%d0%b4%d0%b0%d0%bd%d0%b8%d0%b5-%d0%be%d1%82%d0%b2%d0%b5%d1%82/ Wed, 24 Feb 2021 11:58:58 +0000 https://lukinski.de/%d0%bf%d0%be%d0%bb%d0%bd%d0%be%d0%b5-%d1%82%d0%be%d0%b2%d0%b0%d1%80%d0%b8%d1%89%d0%b5%d1%81%d1%82%d0%b2%d0%be-ohg-%d1%81%d0%be%d0%b7%d0%b4%d0%b0%d0%bd%d0%b8%d0%b5-%d0%be%d1%82%d0%b2%d0%b5%d1%82/ Открытая коммерческая компания (OHG) – Открытая коммерческая компания представляет собой немецкое товарищество, основанное двумя или более лицами, которое ведет коммерческую деятельность под общей торговой маркой. В отличие от GbR, OHG подчиняется коммерческому кодексу (HGB) и, следовательно, несет как права (торговая марка, кредитоспособность), так и обязанности (регистрация в торговом реестре, двойная бухгалтерия, баланс). Для инвесторов в недвижимость OHG интересна в первую очередь как промежуточный этап в налогово-оптимизированных структурах – например, при переходе от одной формы к другой или как носитель деятельности посредника. Вернуться к всем: Правовые формы.

  Открытая коммерческая компания: создание, преимущества и недостатки

  В следующем разделе вы узнаете всё самое важное о создании общей товарной компании (ОТК) – с точки зрения инвестора: как стать участником, какие риски ответственности поджидают, как на самом деле выглядят налоги при ОТК в сфере недвижимости и в каких случаях целесообразно изменить форму организации на holding-компанию по недвижимости или на ООО? Плюс: конкретный пример расчета, сравнительная таблица ОТК и ООО, а также FAQ.

  Избегайте налоговых ловушек! Узнайте, как вы можете оптимизировать и сделать более прибыльными свои инвестиции в недвижимость с помощью нашего индивидуального налогового коучинга. Подробнее: Налоговый коучинг.

  Кто рассматривает возможность создания общей товарной компании (OHG), должен четко разделить два аспекта: формальный процесс создания компании (торговая регистрация, наименование, налоговый идентификатор) и экономическую структурную решимость (ответственность, налоги, стратегия выхода). Оба аспекта взаимосвязаны, но особенно в контексте недвижимости как инвестиции вопрос структуры часто более важен, чем формальности создания.

  Семь ключевых аспектов создания общей товарной компании:

  1. Количество учредителей (минимум 2)
  2. Руководство (единоначальник или совместное управление)
  3. Создание (формально не регламентировано, но требуется регистрация)
  4. Наименование (с указанием юридической формы «OHG»)
  5. Финансирование (нет минимального капитала)
  6. Ответственность (неограниченная, личная, общая)
  7. Распределение прибыли (по доле капитала, может отличаться)

  Более подробную информацию о всех типах предприятий вы найдете в списке организационно-правовых форм и в практическом руководстве основание фирмы.

  Персональное общество OHG: управление бизнесом в соответствии с Гражданским кодексом

  В бизнес-среде различают, в общем, индивидуальные предпринимательства и общества. Последние делятся на неполные общества (такие как тайное общество, общество по Гражданскому кодексу) и полные общества (личные общества, общества с ограниченной ответственностью, смешанные формы).

  ООГ относится к полным обществам и подчиняется, в отличие от ГБР, в первую очередь Гражданскому кодексу (ГК). Как личное общество, ОГ сравнительно легко создать: неформальный договор общества, минимум два учредителя, отсутствие минимального уставного капитала. Взамен: полная коммерческая ответственность со всеми обязательствами (баланс, инвентаризация, торговая регистрация).

  Связанные личные общества и смешанные формы:

  • Коммандитное общество (KG)
  • Общество гражданского права (GbR)
  • GmbH & Co. KG (KG с GmbH в качестве полного участника)
  • GmbH & Co. OHG (OHG с GmbH в качестве полной соучредительницы)

  Процесс создания общей товарищества с ограниченной ответственностью: от количества участников до распределения прибыли

  Der Gründungsprozess einer OHG ist formal schlank: zwei Personen, ein Gesellschaftsvertrag, Eintragung ins Handelsregister – fertig. Häufig entsteht eine OHG auch durch Formwechsel aus einer GbR, sobald der Geschäftsbetrieb die Schwelle zum Handelsgewerbe überschreitet (Größe, Komplexität, kaufmännische Einrichtung erforderlich).

  OHG Группа от 2 человек: Налоговый номер, коммерческий реестр, фирма

  Eine OHG benötigt mindestens zwei natürliche oder juristische Personen. Eine Obergrenze gibt es nicht. Die OHG entsteht im Innenverhältnis mit dem vertraglich vereinbarten Datum, im Außenverhältnis spätestens mit dem ersten Tätigwerden im Namen der Gesellschaft – verbindlich mit Eintragung ins Handelsregister.

  Typische Gründungskosten im Überblick:

  • Нотариус (регистрация в торговом реестре): около 200–400 евро
  • Регистрация в торговом реестре (суд): около 100–200 евро
  • Регистрационный сбор на каждого учредителя: около 20–65 евро
  • IHK-взносы: ежегодно, в зависимости от региона и оборота
  • Нотариальное удостоверение учредительного договора: требуется только при внесении недвижимости (в этом случае дополнительные нотариальные расходы в зависимости от стоимости)

  Налоговый номер выдается в компетентном налоговом органе после регистрации. Кто хочет внести недвижимость в общество с ограниченной ответственностью, обязан обратиться к нотариусу – иначе договор недействителен (§ 311b Гражданского кодекса). Подробнее об этом можно прочитать по ссылкам Расчет нотариальных расходов и Договор купли-продажи через нотариуса.

  Поскольку общество с ограниченной ответственностью зарегистрировано в торговом реестре, оно может официально использовать фирменное наименование – в отличие от общей товарищества. Разрешены фирменные наименования с указанием лиц, вещей, фантазий или смешанные формы. Обязательно: прибавка к наименованию «OHG» и запрет на вводящую в заблуждение информацию.

  

  Индивидуальное управление, соглашения и полномочия

  В общем случае: каждый участник общей товарной компании (OHG) имеет право единоличного ведения хозяйства и право единоличного представительства. Эта стандартная норма может быть изменена в уставе компании — например, в виде совместного ведения хозяйства или с ограниченными компетенциями.

  Что может решать отдельный участник самостоятельно?

  • Покупка и продажа в обычной хозяйственной деятельности
  • Назначение и увольнение персонала
  • Заключение договоров аренды офисных помещений
  • Рутинные банковские операции и операции с векселями
  • Отзыв уже выданной прокуры

  Что требует согласия всех участников?

  • Необычные юридические действия (например, крупные кредиты)
  • Покупка или продажа недвижимости
  • Привлечение тайных участников
  • Первичное назначение прокуранта
  • Изменение цели общества

  Совет для владельцев недвижимости в форме общества с ограниченной ответственностью (OHG): поскольку даже покупка одного многоэтажного дома считается необычной сделкой, обычно требуется согласие всех учредителей. На практике учредительный договор должен четко регламентировать, с какого объема разрешены отдельные решения — иначе разногласия одного из учредителей могут блокировать любую сделку.

  Каждый учредитель также имеет широкое право контроля: право ознакомления с коммерческими книгами, личный доступ к балансу, право получения информации о текущих сделках. Это защищает от закулисных сделок отдельных основателей.

  Финансирование, ответственность и распределение прибыли

  Нет минимального законодательно установленного уставного капитала. Теоретически общество с ограниченной ответственностью может быть создано с нулевым собственным капиталом. На практике, особенно в сфере недвижимости, банки, тем не менее, ожидают существенного уровня собственного капитала, часто в размере 20–30 процентов от планируемого объема инвестиций. Подробнее о соотношении см. Расчет потребности в собственном капитале.

  Ответственность является ключевым аспектом общества с ограниченной ответственностью:

  • Неограниченная: Также неограниченно отвечает личное имущество
  • Прямая: Кредиторы могут напрямую подавать иски против участника
  • Солидарная (общая ответственность): Каждый отвечает за полный долг – не только пропорционально
  • Ответственность при вступлении: Кто вступает в существующее общество с ограниченной ответственностью, отвечает также за старые обязательства
  • Последующая ответственность: Кто выходит из состава, отвечает еще пять лет за обязательства, существовавшие на момент выхода

  Это драматично: если ваш партнёр по бизнесу ведёт рискованное Fix-Flip-дело, которое разваливается, и общество с ограниченной ответственностью не может платить, то платить — в крайнем случае полностью — будет ваше личное имущество.

  Что касается распределения прибыли: стандартная модель предполагает предварительное начисление процентов на долю капитала, а оставшаяся прибыль распределяется поровну. Однако эта юридическая норма является диспозитивной — на практике она почти всегда заменяется индивидуальной формулировкой распределения прибыли в учредительном договоре (например, строго пропорционально долям капитала или с предварительными дивидендами для активно работающих учредителей).

  Права учредителей: изъятие капитала, контроль, расторжение и прочее

  Эти права обеспечивают ваше положение, несмотря на солидарную ответственность:

  • Право на самостоятельное ведение дел — при обычных операциях и при отмене доверенности
  • Обязательство дать согласие — при необычных сделках и при назначении первого поверенного
  • Право на отдельное представительство — для всех юридических действий во внешних отношениях
  • Контрольные права – возможность в любое время получать доступ к книгам и балансам
  • Возмещение расходов – если вы вносите личные расходы в интересах общей товарищества
  • Использование капитала – предварительная выплата процентов по вашей доле капитала, независимо от убытков
  • Доля прибыли – предварительная выплата процентов плюс дополнительная прибыль по количеству лиц или по договорной доле
  • Право расторжения – срок уведомления в шесть месяцев до окончания финансового года
  • Доля при ликвидации – пропорционально доле капитала

  Обязанности учредителей: запрет на конкуренцию, убытки и ответственность

  К правам соответствуют конкретные обязанности:

  • Внесение капитала – в виде денежного вклада, вещевого вклада (например, недвижимости) или правового вклада (например, прав на использование)
  • Запрет на конкуренцию – запрещено вести конкурирующую деятельность в том же коммерческом направлении, также запрещено участие в конкурирующих общих товариществах
  • Доля убытков – по количеству лиц или по ключу, согласованному по договору
  • Обязанность вести бухгалтерский учет – как полный коммерсант, двойная бухгалтерия, инвентаризация, баланс, отчет о прибылях и убытках
  • Долг верности – содействие целям общества, не причинение вреда общей ответственности
  • Полная ответственность – неограниченная, непосредственная, солидарная

  Преимущества: Нет уставного капитала, высокая кредитоспособность, солидарная ответственность

  Die OHG kombiniert Personengesellschafts-Flexibilität mit der Seriosität eines Handelsregistereintrags. Konkrete Vorteile:

  • Быстрая и простая регистрация без минимального уставного капитала
  • Полноценное наименование с указанием формы правовой организации
  • Нет ограничений на оборот (в отличие от действительных ограничений для общей товарищественной компании)
  • Высокая кредитоспособность благодаря полной ответственности учредителей
  • Прозрачная налогообложение – никакого двойного налогообложения, как в случае с GmbH
  • Государственное обложение (§ 35 НК) для физических лиц в качестве участников общества
  • Распределение прибыли пропорционально доле капитала является справедливым для неодинаковых вкладов
  • Возможность расчёта убытков с другими доходами учредителей

  Nachteile: Vollhaftung, Registrierung

  ]]>