Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) — товарищество с ограниченной ответственностью — это немецкая правовая форма, которая сочетает в себе корпоративную правовую форму товарищества с ограниченной ответственностью (KG) с обычной публичной компанией с ограниченной ответственностью (AG). Таким образом, наибольшие преимущества обеих правовых форм — разделение между генеральным партнером и поставщиком капитала, характерное для KG, и ограничение ответственности AG — переплетаются и позволяют создать инновационную, новую форму организации для стартапов. Вы хотите создать свою собственную компанию (по недвижимости)? Здесь вы найдете все виды компаний и организационно-правовых форм в Германии.
ТоваÑиÑеÑÑво на веÑе (KGaA) — обÑазование, ÑинанÑиÑование, оÑвеÑÑÑвенноÑÑÑ & Co
Товарищество с ограниченной ответственностью — сокращенно: KGaA — является относительно неизвестной формой корпоративного права и формируется как гибрид традиционного товарищества с ограниченной ответственностью — сокращенно: Kommandite или KG — и классического открытого акционерного общества — сокращенно: AG. И коммандитное товарищество, и AG относятся к так называемым полным компаниям и, таким образом, в первую очередь подчиняются Германскому коммерческому кодексу (HGB). Однако коммандитное товарищество также относится к категории товариществ и не обладает собственной правосубъектностью. С другой стороны, открытое акционерное общество, вероятно, самая известная корпорация из всех, которая в основном занимается торговлей акциями.
KGaA перенимает лучшие черты обеих правовых форм: в качестве базовой основы берется акционерное общество и добавляется структура генеральных партнеров и партнеров с ограниченной ответственностью, характерная для KG. Таким образом, предпринимательское управление — аналогично AG — разделено на различные органы, в то время как риск ответственности распределяется между по крайней мере одним лично ответственным партнером и остальными партнерами в размере их вклада в капитал. Хотя партнерство, ограниченное акциями, является партнерством с ограниченной ответственностью по названию и предполагает правовой статус партнерства, остерегайтесь: в силу своей правовой формы оно фактически является корпорацией, обладающей собственной правосубъектностью!
В принципе, правовой основой для товариществ с ограниченной ответственностью является Закон об акционерных обществах Германии (AktG), а точнее: разделы 278-290, где, среди прочего, определяется характер KGaA. С другой стороны, в отношении правового статуса индивидуальных партнеров следует руководствоваться положениями, применимыми к обычным товариществам с ограниченной ответственностью, которые содержатся в Торговом кодексе Германии (HGB) — разделы 161-177a.
Выдержка из закона — § 278 AktG:
(1) Товарищество с ограниченной ответственностью — это компания с собственной правосубъектностью, в которой по крайней мере один партнер несет неограниченную ответственность перед кредиторами компании (полный партнер), а остальные участвуют в уставном капитале, разделенном на доли, не неся личной ответственности по обязательствам компании (коммандитисты).
(2) Правовые отношения полных товарищей между собой и по отношению ко всем участникам товарищества с ограниченной ответственностью, а также по отношению к третьим лицам, а именно полномочия полных товарищей по управлению и представлению товарищества, определяются в соответствии с положениями Коммерческого кодекса о товариществах с ограниченной ответственностью.
(3) Во всех других отношениях положения Первой книги, касающиеся акционерной корпорации, применяются mutatis mutandis к товариществу с ограниченной ответственностью, если иное не предусмотрено следующими положениями или при отсутствии правления.
Товарищество с ограниченной ответственностью — международное распространение организационно-правовой формы
В товариществе с ограниченной ответственностью — сокращенно KGaA — встречаются правовая форма акционерного общества и типичные черты товарищества с ограниченной ответственностью. Получившийся в результате гибрид корпорации и партнерства пока довольно редко встречается в Германии, хотя интерес к нему медленно, но неуклонно растет с конца 1990-х годов. Партнерство с ограниченной ответственностью с акциями появляется и на международном уровне, например, как «коммерческое партнерство с ограниченной ответственностью с акциями» в англоязычных странах или как «société en commandite par actions» во Франции.
Международное распространение KGaA:
Англоязычный регион: Коммерческое товарищество с ограниченной ответственностью
Бельгия: Commanditaire vennootschap op aandelen (CommVA)
Дания: Partnerselskab (P/S) или Kommanditaktieselskab
Германия: Товарищество с ограниченной ответственностью (KGaA)
Франция: Общество по командованию действиями (SCA)
ÐÑалиÑ: Società in accomandita per azioni (S. a. p. A. / S. A. A.)
ÐÑландиÑ: Samlagshlutafélag (slhf.)
Нидерланды: Commanditaire vennootschap (CV)
ÐолÑÑа: SpóÅka Komandytowo-Akcyjna (S. K. A.)
ÐоÑÑÑгалиÑ: ÐбÑеÑÑво по ÑпÑÐ°Ð²Ð»ÐµÐ½Ð¸Ñ Ð°ÐºÑиÑми (Sociedade em Comandita por acções, SCA)
Испания: Sociedad comanditaria por acciones
Вариант организационно-правовой формы Капиталгезельшафт и Ко КГаА — Генеральный партнер как юридическое лицо
Иногда различные корпорации также появляются в сочетании с товариществом с ограниченной ответственностью (KGaA). Например, семейные предприятия иногда организуются как Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft auf Aktien — сокращенно: GmbH & Co KGaA. В этом случае они образуют открытое акционерное общество в юридическом смысле — однако генеральным партнером как лично ответственным акционером является не просто физическое лицо, а именно общество с ограниченной ответственностью (GmbH). Если вместо генерального партнера выступает AG, говорят о AG & Co KGaA, а в случае Societas Europaea — о SE & Co KGaA.
CEWE Stiftung & Co. KGaA — это особый случай: В этой компании генерального партнера олицетворяет фонд. В принципе, партнерство, ограниченное акциями, возможно во всех мыслимых комбинациях, как показывает пример GUB Investment Trust KGaA.
Подробнее по теме «Создание семейного фонда» читайте здесь:
Процесс создания товарищества с ограниченной ответственностью основан на процессе создания открытых акционерных обществ. Соответственно, KGaA считается юридическим лицом и может участвовать в юридических сделках только через свои исполнительные органы. Однако, в отличие от обычной компании с ограниченной ответственностью, эта организационно-правовая форма не предусматривает наличие правления в качестве органа управления, поэтому органы KGaA ограничиваются общим собранием, состоящим из совокупности акционеров с ограниченной ответственностью, и наблюдательным советом. Полномочия по управлению и полномочия по представлению компании на внешнем рынке возлагаются на полных товарищей как на лично ответственных партнеров.
Здесь вы можете подробно узнать, как происходит процесс создания AG:
Лично ответственный партнер может быть как физическим, так и юридическим лицом, что ограничивает его ответственность деловыми активами корпорации и позволяет ловко избежать личной ответственности. Коммандитисты или коммандитисты могут быть физическими или юридическими лицами и в любом случае несут ответственность только в пределах своего соответствующего долевого вклада.
Для создания KGaA вам также потребуется следующее: идентификационный номер налогоплательщика (ИНН); подтверждение регистрации из Управления по лицензированию торговли; соглашение акционеров aka устав вместе с нотариальным заверением; уставный капитал в размере 50 000 евро; и, наконец, регистрация в торговом реестре под выбранным вами названием компании плюс суффикс «KGaA».
Примеры компаний KGaA:
Мерк КГаА
МЕРКУР ПРИВАТБАНК КГаА
Ограниченный партнер и генеральный партнер: вопрос ответственности
Что такое ограниченный партнер и генеральный партнер? Этот вопрос задают себе многие люди, когда впервые слышат об особенностях партнерства с ограниченной ответственностью. Это связано с тем, что, в отличие от всех других компаний, партнеры коммандитного товарищества четко разделены на полных и коммандитных партнеров. Поэтому одно физическое или юридическое лицо никогда не может быть одновременно генеральным партнером и партнером с ограниченной ответственностью.
Обычно полные партнеры являются лично ответственными партнерами партнерства с ограниченной ответственностью. В партнерстве, ограниченном акциями, также проводится различие между генеральным партнером и партнером с ограниченной ответственностью, последний в контексте именуется ограниченным акционером. Генеральный партнер несет весь риск как генеральный партнер: как и в случае с обычным KG, он также несет солидарную ответственность, прямо и без ограничений активами бизнеса и личными активами. Риск ответственности участников с ограниченной ответственностью, с другой стороны, ограничен только размером обязательной суммы, которую они внесли в качестве вклада в форме акций при создании KGaA.
Финансирование и распределение прибыли
Финансирование KGaA выгодно отличается от обычного партнерства с ограниченной ответственностью, так как акционерный капитал может быть привлечен легче. В целом, как и для AG, требуется уставный капитал в размере 50 000 евро или более. Что касается распределения прибыли и убытков, то здесь нет специальных правил по сравнению с обычным КГ: Либо применяются правовые принципы, либо соответствующие положения закреплены в уставе. Прибыль обычно распределяется в размере 4 процентов от доли капитала плюс дополнительная прибыль «в разумной пропорции». Потери также распределяются соответствующим образом.
Налоги для компании и акционера: принцип разделения и принцип прозрачности
Как и все другие формы корпоративного права, партнерство, ограниченное акциями, в принципе обязано платить налог. Оно считается самостоятельным субъектом налогообложения в отношении корпоративного подоходного налога и торгового налога; все физические лица партнерства обычно облагаются подоходным налогом.
Однако в силу своей гибридной формы к KGaA применяются специальные положения налогового законодательства: налогообложение самой компании основано на принципе разделения, налогообложение участников с ограниченной ответственностью также основано на принципе разделения, а налогообложение полных товарищей в обязательном порядке основано на принципе прозрачности. В случае облагаемого оборота с KGaA в любом случае взимается налог с оборота.
Как корпорация и юридическое лицо, партнерство, ограниченное акциями, обычно облагается корпоративным подоходным налогом. В той мере, в какой KGaA осуществляет управление и/или имеет зарегистрированный офис в Германии, считается, что она облагается неограниченным корпоративным подоходным налогом и должна платить налог на весь свой глобальный доход соответственно. В случае иностранного руководства и/или иностранного зарегистрированного офиса с доходами внутри страны — например, от постоянного представительства внутри страны — считается, что KGaA имеет ограниченную налоговую ответственность.
Прибыль KGaA определяется путем сравнения бизнес-активов. С другой стороны, в отношении налогооблагаемого дохода действует специальное положение, касающееся вычитаемых расходов, которое закреплено в Законе о подоходном налоге с юридических лиц (KStG) — таким образом, подоходный налог с юридических лиц KGaA применяется только в тех случаях, когда доход относится к акционерному капиталу, т.е.: к прибыльным долям акционеров с ограниченной ответственностью. Доля прибыли полных товарищей, а также их вознаграждение за управление вычитаются авансом и могут быть списаны как расходы на ведение бизнеса. Они не учитываются при расчете дохода KGaA, но должны облагаться налогом самими генеральными партнерами.
Выдержка из закона — § 9 абзац 1 № 1 KStG:
в случае товариществ с ограниченной ответственностью и сопоставимых корпораций — та часть прибыли, которая распределяется между лично ответственными партнерами по их вкладам, не внесенным в уставный капитал, или в качестве вознаграждения (бонус менеджмента);
KGaA должна платить торговый налог как предприниматель, независимо от своей гибридной структуры. Таким образом, рассчитанная прибыль от хозяйственной деятельности — увеличенная и уменьшенная на суммы, предусмотренные Законом о торговом налоге (Gewerbesteuergesetz, GewSt) — понимается как торговый доход KGaA. Суммы, ранее рассчитанные для целей корпоративного налога на долю прибыли и вознаграждение руководства генеральных партнеров, теперь добавляются обратно к рассчитанной прибыли от хозяйственной деятельности, что гарантирует, что никакие суммы не уйдут от налогообложения через торговый налог.
Налогообложение акционеров KGaA с ограниченной ответственностью — принцип разделения
Как физические лица, акционеры с ограниченной ответственностью не должны платить корпоративный подоходный налог. Поэтому их доли прибыли и любое вознаграждение руководству выплачиваются через само партнерство с ограниченной ответственностью. Как и их коллеги в обычном партнерстве с ограниченной ответственностью, они облагаются подоходным налогом в случае распределения дивидендов. Если они владеют долями коммандитного товарищества в своих частных активах, они получают доход от капитальных активов в соответствии с Законом о подоходном налоге (EStG).
Налогообложение генеральных партнеров KGaA — принцип разделения
Для целей налогового законодательства генеральные партнеры облагаются налогом как сопредприниматели. В этом контексте их следует рассматривать не как сопредпринимателей, а просто относиться к ним как к сопредпринимателям — небольшая, но тонкая разница… особенно в плане «налогов»! Как физические лица, полные партнеры облагаются подоходным налогом в обычном порядке и должны платить налог на доход от предпринимательской деятельности.
В отличие от участников с ограниченной ответственностью, полные товарищи обязаны платить корпоративный налог: Их доли прибыли и любое вознаграждение руководству вычитаются из дохода KGaA, который должен быть определен и отнесен непосредственно на счет полных товарищей. Соответствующие суммы должны облагаться налогом в рамках декларации о доходах.
Товарищество с ограниченной ответственностью (KGaA) — Для кого это выгодно?
Возможность легкого привлечения капитала, безусловно, является одной из причин, по которой основатели бизнеса решают создать KGaA. Кроме того, партнерство с ограниченной ответственностью обладает высокой устойчивостью к поглощениям, поэтому отдельные партнеры могут принимать личное участие и сохранять свою предпринимательскую активность, несмотря на высокие взносы капитала. Иногда высокий риск ответственности генерального партнера может быть поглощен путем умелого позиционирования GmbH или AG как партнера, несущего личную ответственность.
Так для кого же подходит партнерство, ограниченное акциями? Эта организационно-правовая форма подходит для начинающих компаний, которые не могут избежать внешнего финансирования, но не хотят идти на какие-либо уступки в отношении своих полномочий по принятию решений, а также управления компанией. Особая организационно-правовая форма KGaA предоставляет семейным предприятиям компанию, контроль над которой не обязательно передавать в чужие руки сразу же после выпуска уставного капитала в виде акций.
Альтернативы KGaA: организационно-правовые формы в Германии
Организационно-правовые формы — Какие существуют типы компаний? Если вы хотите создать свою первую компанию, выбор идеальной организационно-правовой формы является одним из первых шагов в процессе создания компании. Независимо от того, хотите ли вы создать специальную компанию по недвижимости или стартап, здесь я кратко описал для вас все типы компаний в Германии.
https://lukinski.ru/wp-content/uploads/2021/02/firma-unternehmen-immobilie-ag-aktiengesellschaft-buero-agentur-glassbau-berlin-offnungszeiten-boerse-vorteile-nachteile-wachstum.jpg6811200Laura/wp-content/uploads/2024/04/lukinski-logo-real-estate-investment-germany-house-villa-off-market-clean.svgLaura2021-03-16 17:03:392022-03-01 10:39:52Товарищество на вере (KGaA) — образование, управление, ответственность & Co
