Societas Europaea (SE) — формы регистрации, правовые основы и Co

Societas Europaea — сокращенно SE — также встречается в немецкоязычном мире под обозначениями European Company, European Stock Corporation или в просторечии: Europa AG и описывает в юридическом смысле корпорацию и, таким образом, юридическое лицо с собственной правосубъектностью. Как следует из немецкого названия, глава этой корпоративной правовой формы разделен на акции. Юридическое введение Societas Europaea как транснациональной правовой формы произошло в 2004 году в рамках так называемого Закона о введении европейской компании — сокращенно SEEG.

Предпосылкой для введения Societas Europaea является, с одной стороны, возможность слияния компаний из разных стран-членов ЕС или создания холдинговой компании. С другой стороны, целью SE было создание совместных дочерних предприятий между экономически активными компаниями и юридическими лицами из разных стран происхождения в ЕС путем подписки на акции.

Другие типичные корпорации в Германии:

• Открытое акционерное общество (AG)
• Товарищество с ограниченной ответственностью (KGaA)
• Предпринимательская компания / UG (с ограниченной ответственностью)
• Общество с ограниченной ответственностью (GmbH)

Первичное образование ГП — слияние, преобразование, холдинг, дочерняя компания

Европейская компания не создается «просто так», из ничего. Процесс формирования, как уже говорилось, связан с определенными спецификациями… более того, Societas Europaea может возникнуть только в определенных ситуациях. В соответствии с числом форм образования, упомянутых в Положении о Societas Europaea — сокращенно: Положение о SE — образование Societas Europaea может происходить четырьмя различными способами: путем слияния, путем преобразования, путем создания холдинговой компании или путем создания дочерней компании.

• Слияние для приема/нового основания
• Фундамент для конверсии
• Европейский холдинг (Holding-SE)
• Европейская дочерняя компания (Subsidiary-SE)

Во-вторых, возможно создание европейской дочерней компании через материнскую компанию SE. Однако Регламент SE не предусматривает создание физическими лицами или выделение из существующих компаний в соответствии с национальным законодательством.

Вариант 1 — Слияние для включения или для нового образования: 2+ акционерных общества

Вы можете создать европейскую компанию классически, путем слияния — т.е. объединения — нескольких существующих компаний. Для создания необходимо наличие как минимум двух национальных открытых акционерных обществ, имеющих так называемый трансграничный европейский элемент. В двух словах: компании должны быть либо из разных стран-членов Европейского Союза, либо, если их соответствующие зарегистрированные офисы находятся в одной стране, они должны иметь дочерние компании в других странах ЕС в течение не менее двух лет. Последний вариант также называют отношениями с несколькими странами.

Слияние может быть осуществлено либо с целью поглощения, либо с целью нового образования. В первом случае приобретающая компания принимает юридическую форму SE, а передающая компания поглощается в SE в момент вступления слияния в силу. Новое образование означает, что обе объединяющиеся компании прекращают свое существование, как только слияние вступает в силу. Новое юридическое лицо может быть учреждено и в третьей стране ЕС, поскольку требование многонациональности уже соблюдено зарегистрированными офисами двух компаний-учредителей. В этом случае также можно говорить о слиянии с третьей страной.

Как именно происходит слияние двух открытых акционерных обществ в одно Societas Europaea?

При слиянии две юридически независимые компании объединяются и таким образом образуют единую структуру как в экономическом, так и в юридическом смысле. Для этого хотя бы одна компания должна уступить свою юридическую независимость, поэтому слияние является типичной формой корпоративного поглощения. Покупная цена за поглощение компании может быть элегантно выплачена акциями компании-покупателя.

Слияние компаний юридически подчиняется так называемой Директиве о слиянии 90/434/EEC, а также Европейской директиве о слиянии 2005/56/EC. На территории Германии также действует Закон о преобразовании Германии (Umwandlungsgesetz, UmwG), а антимонопольное законодательство поддерживается Законом о борьбе с ограничением конкуренции (Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkung, GWB), где термин «слияние» используется исключительно для слияний.

Вариант 2 — формирование конверсии: Открытое акционерное общество + иностранная дочерняя компания

В конечном итоге, публичная компания с ограниченной ответственностью, существующая на национальном уровне, также может быть преобразована в транснациональную публичную компанию с ограниченной ответственностью — т.е. AG в SE — при условии, что публичная компания с ограниченной ответственностью имела дочернюю компанию или филиал в другой стране ЕС в течение как минимум двух лет. Преобразование в Societas Europaea по своей природе сравнимо с изменением организационно-правовой формы в соответствии с Законом о преобразовании Германии (UmwG).

Однако Регламент Societas Europaea — сокращенно: Регламент SE — предусматривает подготовку плана преобразования в отличие от изменения организационно-правовой формы, при этом неясно, какая правовая основа должна использоваться в отношении объема и, прежде всего, содержания этого плана. Передача предыдущего юридического адреса национальной компании с ограниченной ответственностью в принципе недопустима при преобразовании в Europa AG.

Обратное преобразование: Europa AG в обычную AG

Преобразование обычной компании с ограниченной ответственностью в Societas Europaea не представляет проблемы, если все необходимые требования были выполнены заранее. Но как насчет обратного случая? Можете ли вы отменить конвертацию и превратить вашу Europa AG обратно в обычную акционерную компанию на национальном уровне? Фактически, можно преобразовать существующую европейскую компанию в классический AG. При условии, что Europa AG существует в своей европейской правовой форме не менее двух лет, может быть составлен план преобразования для возвращения компании к ее первоначальной форме. Однако одобрение общего собрания является обязательным.

Вы можете узнать больше о национальной публичной компании с ограниченной ответственностью (AG) здесь:

• Открытое акционерное общество (AG)

Вариант 3 — Европейская холдинговая компания/SE: 2+ открытых акционерных обществ/GmbHs

В качестве альтернативы, две или более компаний из разных стран-членов ЕС могут вместе образовать европейский холдинг или холдинг-SE. Это относится к любой комбинации акционерных обществ (AG) и обществ с ограниченной ответственностью (GmbH), при этом как минимум две из компаний должны быть из разных стран ЕС. В качестве альтернативы, две или более участвующих корпораций из одного государства-члена ЕС, каждая из которых поддерживает дочернюю компанию или филиал в другой стране ЕС в течение как минимум двух лет и таким образом выполняет требование о множественном гражданстве.

Конкретно, участие компаний в холдинге SE означает обмен акциями: компании покупают акции европейского холдинга и взамен вносят свои существующие акции компании, при этом их акции в зонтичной компании должны таким образом передавать более 50 процентов всех прав голоса соответствующей компании-учредителя в каждом случае.

Подробнее о национальных акционерных обществах с ограниченной ответственностью (AG) и обществах с ограниченной ответственностью (GmbH) вы можете узнать здесь:

• Открытое акционерное общество (AG)
• Общество с ограниченной ответственностью (GmbH)

Как именно происходит формирование европейской холдинговой компании?

Холдинговая компания — сокращенно: Холдинговая компания, холдинговая организация или зонтичная компания — возникает, когда несколько компаний иерархически структурированы определенным образом, и поэтому не описывает самостоятельную юридическую форму, а скорее является формой структурирования компаний, связанных друг с другом. Отдельные компании владеют акциями друг друга, что создает экономическую зависимость. Центральные задачи обычно выполняются материнской компанией, которая находится на вершине иерархии холдинговой структуры.

Подобно созданию товарищества в соответствии с гражданским законодательством (GbR), холдинговые компании создаются для конкретной операционной цели, в данном случае для владения долями участия или долями участия в других компаниях. Как холдинговая компания, вы организуете приобретение и управление долями участия и, таким образом, формируете поставщика капитала или акционера, через которого подчиненные компании финансируют свой капитал.

Вы можете узнать больше о гражданско-правовых партнерствах (GbR) здесь:

• Гражданско-правовое партнерство (GbR)

Вариант 4 — Европейская дочерняя компания/Subsidiary-SE: 2+ юридических лица

Юридические лица — компании, фирмы и т.д. — также могут совместно образовывать европейскую дочернюю компанию или Subsidiary-SE. Это возможно при условии, что по крайней мере два юридических лица регулируются законодательством разных стран ЕС или по крайней мере два из участвующих юридических лиц имеют дочернюю компанию или филиал в другой стране ЕС в течение двух или более лет на момент вступления в силу образования.

Такая гибкость делает возможным создание совместного дочернего предприятия SE как для компаний гражданского права, так и для компаний коммерческого права — включая кооперативы, работающие на прибыль. Кроме того, юридические лица публичного и частного права — независимо от целей получения прибыли — могут учредить дочернюю компанию SE, если по крайней мере две из компаний-учредителей являются представителями разных стран ЕС или отвечают требованию множественного гражданства через дочерние компании или филиалы в других странах-членах ЕС.

Помимо возможности привлекать к процессу создания компании без ограниченной ответственности, вероятно, самым решающим отличием от создания холдинговой SE является то, что отдельные компании образуют не совместную зонтичную компанию SE, а совместную дочернюю компанию в организационно-правовой форме SE.

Как именно происходит формирование европейской дочерней компании?

В целом, дочерняя компания — это корпорация, которая напрямую зависит от своей материнской компании. Материнская компания, в свою очередь, определяется как корпорация, владеющая большинством акций других компаний. Создание материнской компании с дочерними предприятиями дает то преимущество, что различные сферы деятельности могут управляться разными компаниями, а отдельные сферы деятельности могут быть четко и прозрачно отделены друг от друга.

Если материнская компания создает собственные дочерние предприятия, это называется аффилиацией: термин, пришедший из среднелатинского языка, можно перевести как усыновление, то есть принятие в качестве собственного ребенка, или поглощение в смысле присвоения. Если внешние компании приобретаются из-за синергетического потенциала или потенциального увеличения рыночной власти и подчиняются материнской компании, эта процедура называется аффилированием. В Германии процедура создания дочерней компании SE в основном регулируется немецким законодательством о компаниях; в других странах применяются соответствующие национальные правовые основы.

Вторичное создание дочерней компании SE: SE по SE

Societas Europaea может также возникнуть в результате создания одним человеком, а именно SE by SE. Это особенно интересно для провайдеров шельфовых компаний, где многонациональность не указана или указана в недостаточной степени. Кроме того, акции шельфовой компании могут быть приобретены и физическими лицами. Как и в случае с дочерней компанией SE, процедура создания дочерней компании SE также подчиняется национальному законодательству страны, в которой компания имеет зарегистрированный офис. Таким образом, для создания дочерней компании SE в Германии необходимо следовать указаниям немецкого законодательства о компаниях.

SE формируется путем создания дочерней компании SE через существующую европейскую компанию, которая затем выступает в качестве материнской SE. Поскольку само учредительное SE уже имеет трансграничный европейский элемент, обычно нет необходимости в требовании многонациональности для дочерней компании, которая в некотором смысле «наследует» многонациональность. При этом нет необходимости в привлечении других компаний для вторичного формирования.

Правовая основа: директивы, постановления и законы

Поскольку Societas Europaea является правовой формой в соответствии с европейским законодательством, необходимо учитывать различные правовые основы ЕС и национальные правовые основы. В первую очередь это Регламент (ЕС) № 2157/2001, также называемый Регламентом Societas Europaea (Регламент SE), который берет на себя введение новой правовой формы и создает общую правовую базу между странами-членами ЕС и странами Европейской экономической зоны (ЕЭЗ). Что касается участия работников, то Директива 2001/86/EC была введена в качестве дополнительной меры для обеспечения того, чтобы правила и практика, существовавшие до создания ГП, не просто исчезли.

• Регламент Совета(ЕС) № 2157/2001 от 8 октября 2001 года об уставе европейской компании (SE)
• Директива Совета2001/86/EC от 8 октября 2001 года, дополняющая Устав европейской компании в отношении участия работников

На основании Договора о создании Европейского сообщества был принят Регламент (ЕС) № 1435/2003, который позволяет и организует создание Европейских кооперативов — сокращенно: ЕСК. В ходе этого была введена Директива 2003/72/EC, которая регулирует участие работников в европейских кооперативах.

• Постановление Совета(ЕС) № 1435/2003 от 22 июля 2003 года об уставе Европейского кооперативного общества (SCE)
• Директива Совета2003/72/EC от 22 июля 2003 года, дополняющая Устав европейского кооперативного общества в отношении участия работников

В результате вспышки COVID 19 в 2020 году было введено новое положение, которое позволяет отложить до конца года обязательное в 2020 году общее собрание европейской компании или общее собрание европейского кооперативного общества, принимая во внимание ограничения на выход и меры социального дистанцирования.

• Регламент Совета(ЕС) 2020/699 от 25 мая 2020 года о временных мерах в отношении общих собраний европейских компаний (SEs) и общих собраний европейских кооперативов (SCEs) (Текст, имеющий отношение к ЕЭЗ)

В дополнение к уже упомянутым постановлениям и директивам, в Германии существуют также некоторые из них на национальном уровне:

• Закон о введении европейской компании (SEEG) от 22 декабря 2004 года
• Закон о реализации Регламента Совета (ЕС) № 2157/2001 от 8 октября 2001 года о статуте европейской компании (SE) (Закон о реализации SE — SEAG) от 22 декабря 2004 года
• Закон о вовлечении работников в деятельность европейской компании (SE Employee Involvement Act — SEBG) от 22 декабря 2004 года
• Закон об акционерных обществах Германии(AktG) от 06 сентября 1965 года
• Торговый кодекс (HGB) от 10 мая 1897 года

Меры для МСП — Societas Privata Europaea & Societas Unius Persona

Капитальные компании для малых и средних предприятий — сокращенно: МСП — также получили в основном единую европейскую организационно-правовую форму, а именно Societas Privata Europaea — сокращенно: SPE; с немецким названием: Европейская частная компания. Первый проект по введению такой компании был инициирован в 2009 году, но в итоге просуществовал всего несколько лет из-за постоянной критики со стороны других стран-членов ЕС в отношении его дизайна.

В качестве альтернативной меры предлагается проект по созданию так называемого Societas Unius Persona — сокращенно SUP; с немецким названием: Европейская компания одного человека — была запущена. Этот европейский вариант обычного общества с ограниченной ответственностью (GmbH) преследует цель создания правоспособных компаний с одним участником для осуществления трансграничной предпринимательской деятельности, которая может быть организована и управляться одним управляющим партнером. Как и для национального Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), в качестве минимального капитала должен быть установлен один символический евро. Концепция SUP до сих пор также встретила широкую критику, поэтому в настоящее время не предвидится, появится ли Societas Unius Persona в качестве формы компании и когда это произойдет.

Вариант организационно-правовой формы SE & Co KGaA — KGaA с генеральным партнером SE

Иногда Societas Europaea также появляется в сочетании с партнерством, ограниченным акциями (KGaA). Семейные предприятия, например, иногда организуются как Societas Europaea & Compagnie Kommanditgesellschaft auf Aktien — сокращенно: SE & Co KGaA. В этом случае они образуют открытое акционерное общество в юридическом смысле — однако генеральным партнером как лично ответственным партнером является не просто физическое лицо, а именно Societas Europaea (SE). Если генерального партнера воплощает AG, то вместо AG & Co KGaA говорят AG & Co KGaA, в случае генерального партнера GmbH — GmbH & Co KGaA.

• AG & Co KGaA — см. открытое акционерное общество (AG)
• GmbH & Co KGaA — см. общество с ограниченной ответственностью (GmbH)

Компании, работающие под вариантом организационно-правовой формы SE & Co KGaA, существуют только с конца 1990-х годов, после того как открытые юридические вопросы были четко разъяснены судебным решением Федерального верховного суда (BGF). Известная группа компаний в сфере здравоохранения Fresenius SE & Co KGaA, которая является одним из крупнейших операторов частных больниц в Германии, решила создать SE & Co KGaA, как и многие другие компании из самых разных отраслей: Звуковые носители и мультимедийная продукция, наружная реклама, селекция растений и биотехнологии, насосная техника, а также теплоизоляционные композитные системы и многое другое.

Примеры компаний SE & Co KGaA:

• AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA
• Эдель СЭ и Ко. KGaA
• Fresenius SE & Co. KGaA
• KWS SAAT SE & Co. KGaA
• KSB SE & Co. KGaA
• Mutares SE & Co. KGaA
• Sto SE & Co. KGaA
• Ströer SE & Co. KGaA

CEWE Stiftung & Co. KGaA — это особый случай: В этой компании генерального партнера олицетворяет фонд. В принципе, партнерство, ограниченное акциями, возможно во всех мыслимых комбинациях, как показывает пример GUB Investment Trust KGaA.

Подробнее по теме «Создание семейного фонда» читайте здесь:

• Создайте семейный фонд

Образование SE в деталях — юридический адрес, название компании, руководство & Co.

Вы хотите создать европейскую компанию и сами стать активным участником единого рынка? Для этого ваша компания должна соответствовать нескольким требованиям: Здесь вы можете узнать все, что вам нужно знать о многонациональности, минимальном капитале, совместном определении и многом другом, чтобы вы могли создать свою европейскую компанию правильным и информированным образом. Прежде всего: ваша компания должна быть юридическим лицом и иметь свою правосубъектность. Помимо статуса юридического лица, должен быть соблюден так называемый принцип многонациональности и продемонстрирован трансграничный европейский элемент.

Дальнейшие положения касаются юридического адреса и головного офиса компании, необходимого минимального капитала, надлежащего названия и регистрации компании, руководства и органов компании и, наконец, требований к бухгалтерскому учету и права на совместное определение трудового коллектива.

• Принцип множественного гражданства
• Зарегистрированный офис и головной офис
• Минимальный капитал
• Название и регистрация компании
• Руководство и корпоративные органы
• Бухгалтерский учет
• Права трудовых ресурсов на совместное определение

Принцип многогосударственности как трансграничный элемент

Принцип многонациональности требует, чтобы как минимум две из всех участвующих компаний-учредителей Societas Europaea имели трансграничный, европейский элемент. Говоря простым языком, как минимум две компании должны регулироваться законодательством разных стран-членов ЕС или, в качестве альтернативы, должны быть в состоянии доказать трансграничный элемент через дочернюю компанию или филиал, который существует в другой стране ЕС в течение двух или более лет.

Представительство и головной офис европейской компании

Для создания европейской компании зарегистрированный офис и головной офис вашей компании должны находиться в одном и том же государстве-члене ЕС. Выбор страны регистрации имеет решающее значение, поскольку, помимо законодательства ЕС, соответствующее применимое национальное законодательство формирует правовую основу европейской компании. В принципе, можно впоследствии перенести зарегистрированный офис и головной офис компании в другую страну-член ЕС, если этого потребует ситуация или если компания получит преимущества в результате этого. Ассоциация немецких промышленных и торговых палат (DIHK) описывает это преимущество следующим образом:

«Образно говоря: Europa AG — это юридическая форма, которая бывает 25 цветов. Поэтому выбор юридического адреса Europa AG открывает интересные возможности для дизайна».

Некоторые страны предъявляют более строгие требования к созданию европейской компании: например, страны-участницы Болгария, Дания, Франция, Греция, Латвия, Австрия и Чехия требуют, чтобы зарегистрированный офис и головной офис компании имели один и тот же адрес.

Финансирование SE: минимальный капитал 120 000 евро

Другое требование касается минимально необходимого капитала: например, для европейской компании с зарегистрированным офисом и головным офисом в Германии необходимо не менее 120 000 евро, то есть более чем в два раза больше, чем уставный капитал в 50 000 евро, необходимый для обычной немецкой компании с ограниченной ответственностью. Требование к капиталу — как и другие требования — может отличаться в разных странах-членах ЕС. Более высокий подписной капитал в принципе может быть согласован в уставе.

Как правило, минимальный капитал Europa AG должен быть выражен в евро. Если официальной национальной валютой страны местонахождения не является евро, компания может потребовать, чтобы ее годовая финансовая отчетность и консолидированная финансовая отчетность были подготовлены и опубликованы в ее собственной национальной валюте.

• Минимальный капитал: 120 000 евро (Германия)

Europa AG как торговая марка: название компании и регистрация

Название компании включает суффикс организационно-правовой формы «SE», который либо предшествует названию компании в качестве префикса, либо следует за ним в качестве суффикса. Регистрация обязательна в реестре государства-учредителя — в Германии, следовательно, в торговом реестре — и также публикуется в Официальном журнале Европейских сообществ. Если впоследствии юридический адрес компании будет перенесен в другое государство-член ЕС, регистрация Europa AG может быть скорректирована легко и без осложнений.

Существующий Societas Europaea не нужно распускать по этой причине и не нужно восстанавливать его на новом месте. В реестр вносится только запись, и уведомление направляется в исходную страну ЕС, после чего последняя удаляет запись в своем реестре. Все записи и исключения из реестров различных государств-членов ЕС параллельно публикуются в Официальном журнале Европейских сообществ.

Структура ГП: руководство и корпоративные органы

В отношении управления проводится различие между дуалистической и монистической системой — неогерманская: двухуровневая/одноуровневая модель. Они отличаются, прежде всего, различным типом и количеством органов SE, которые назначаются в компании. Однако срок полномочий членов назначенных органов в обоих случаях составляет максимум шесть лет, при этом не исключено повторное назначение.

• Дуалистическая система
• Монистическая система

Дуалистическая система (двухуровневая модель)

Структура устава наблюдательного совета Германии служит основой для дуалистической системы, которую иногда также называют двухуровневой моделью. Он представляет собой традиционное разделение управления на три органа, согласно которому, помимо общего собрания, назначается наблюдательный совет как орган контроля и исполнительный совет как орган управления.

Если уставный капитал Europa AG составляет более трех миллионов евро, в состав исполнительного совета должно быть назначено не менее двух человек. Малые европейские компании могут ограничить состав исполнительного совета только одним человеком в соответствии с уставом, если они не являются компаниями с совместным управлением. Контроль за деятельностью органа управления возложен на наблюдательный совет, размер которого напрямую обусловлен размером уставного капитала. В случае совместной организации Societas Europaea члены наблюдательного совета должны быть также представителями акционеров и представителями трудового коллектива.

Монистическая система (одноуровневая модель)

Так называемая одноуровневая модель, с другой стороны, основана на англо-американской системе правления. Она представляет собой монистическую систему, согласно которой назначается только одноуровневый совет директоров в дополнение к общему собранию, состоящему из акционеров компании с ограниченной ответственностью.

В принципе, предусматривается три члена совета директоров, один из которых должен быть исполнительным директором. Однако существует возможность назначить другое количество лиц в совет директоров, при этом максимально допустимое количество членов зависит от уставного капитала компании, и европейские публичные компании с ограниченной ответственностью с уставным капиталом более трех миллионов евро не могут назначать менее трех членов в соответствии с законом.

В Германии монистические Societas Europaea также обязаны иметь такой же уровень участия представителей работников в совете директоров, который требуется для традиционно дуалистического наблюдательного совета.

Правила бухгалтерского учета

В отношении бухгалтерского учета к европейской компании применяются права страны, в которой находится зарегистрированный офис и головной офис компании — в форме, которая в значительной степени стандартизирована европейским законодательством. Помимо налогообложения и бухгалтерского учета, компания обязана принимать годовую финансовую отчетность, включая примечания, а также баланс, счет прибылей и убытков (P&L) и составлять отчет о ходе дел и положении компании.

• Годовая отчетность
  • Бухгалтерский баланс
  • Отчет о прибылях и убытках
  • Примечания к финансовой отчетности
  • Отчет о ходе дел и положении компании

Права на совместное определение для сотрудников SE

Поскольку Европейский Союз не сформулировал юридическую формулировку совместного определения в европейской компании, существует либо обязательное соглашение между сторонами работодателя и работника, либо действительное право совместного определения для компании определяется в зависимости от формы образования Europa AG. Вы можете узнать больше об отдельных формах регистрации ниже.

Специальный переговорный орган: работодатели и работники

В принципе, работодатели и работники могут создать так называемый «специальный переговорный орган» и совместно достичь подходящего соглашения о корпоративном совместном определении и зафиксировать его в письменном виде. Члены органа избираются тайно и напрямую на основе определенного ключа страны и ограничиваются максимум 40 членами.

Специальный переговорный орган» должен быть создан в течение десяти недель после объявления руководством о планируемом создании Европейской компании. Решение должно быть принято в течение шести месяцев — или в течение двенадцати месяцев в случае подачи заявления о продлении срока.

Переговоры по вопросам участия работников

Специальный переговорный орган» может принять решение об участии сотрудников в деятельности Europa AG, хотя для этого должно быть достигнуто решение квалифицированного большинства. Соглашения, ведущие к сокращению совместного определения, требуют большинства в две трети голосов, представляющих не менее двух третей работников в двух или более странах ЕС. Однако это применимо только в особых условиях:

Специальное большинство в пользу сокращения участия применяется только в том случае, если в случае слияния не менее 25 процентов от общего числа работников или, в случае образования холдинговой SE или дочерней SE, не менее половины от общего числа работников являются участниками. В случае образования ГП путем преобразования, в принципе, не может быть принято решение о сокращении права на участие.

• Слияние: не менее 25 % представительства работников
• Холдинг/дочерняя компания: представительство сотрудников не менее 50 %
• Конверсия: сокращение невозможно

Прекращение текущих переговоров и решение об отказе от претензий

Однако в случае большинства в две трети голосов может быть принято решение прервать текущие переговоры или вообще не вступать в переговоры. В этом случае Europa AG зарегистрирована без модели совместного определения. Однако в случае конверсионного образования, основанного на акционерном обществе с совместным определением, такое решение об отказе, как правило, исключается.

Неудачные переговоры и стандартные правила

Если договориться между сторонами работодателя и работника не удается, переговоры заканчиваются неудачей и автоматически применяются стандартные правила. Целью является защита существующих прав трудового коллектива на совместное определение, начиная с внесения Europa AG в национальный реестр. В зависимости от формы инкорпорации, корпоративное соопределение усваивается по-разному:

В случае образования путем преобразования сохраняются существующие права национального АГ на совместное определение. В случае с другими формами образования, наивысший стандарт участия компании-учредителя может быть перенесен в Европейскую компанию — но только если договоренности об участии, охватывающие определенный процент всех сотрудников, уже действовали в соответствующей компании до внесения Societas Europaea в национальный реестр. В случае образования слияний требуется покрытие в размере 25 процентов, а в случае холдинговых компаний SE и дочерних компаний SE — даже в два раза больше.

• Конверсия: Передача предыдущего права совместного определения
• Слияние: охвачено 25% от общей численности персонала
• Холдинг/дочерняя компания: 50% от общей численности персонала охвачено

Преимущества Europa AG — единообразие, интернациональность и гибкость

Европейская компания является относительно новой правовой формой предприятия и может быть учреждена в соответствии с европейскими правилами только с 8 октября 2004 года. Поэтому он не очень распространен и, по мнению многих предпринимателей, еще не оправдал себя. С другой стороны, Societas Europaea уже имеет ряд преимуществ, особенно в отношении транснациональных деловых операций крупных компаний, которые в значительной степени определяют трансграничное сотрудничество между различными странами-членами ЕС и странами Европейского экономического пространства (ЕЭП).

• Единый свод правил
• Международная репутация
• Укрепление прав работников на совместное принятие решений
• Трансграничное слияние
• Гибкая перестановка сидений
• Оптимизированная административная структура
• Сокращение расходов за счет филиалов
• Создание дочерних предприятий ГП

Единый свод правил в ЕС и ЕЭЗ

Для Европейской компании характерен единый набор правил в пользу трансграничного сотрудничества между несколькими европейскими странами. Учредив Societas Europaea, вы сможете вести бизнес под торговым наименованием, действующим во всех государствах-членах ЕС и странах ЕЭЗ, и вам не придется создавать массу дочерних компаний для развития эффективной международной бизнес-сети.

Международная репутация и укрепление участия сотрудников

Еще один плюс в том, что название Societas Europaea выражает международность вашей компании и создает общественный престиж. И последнее, но не менее важное: создание европейской компании также оказывает положительное влияние на сотрудников компании: Единые для всего ЕС правила создают основу для кадровой политики, которая укрепляет совместное решение ваших сотрудников, если они работают в вашей компании в нескольких странах.

Общеевропейское формирование слияний для AG

Форма слияния позволяет предпринимателям впервые объединить свою открытую акционерную компанию с открытой акционерной компанией из другого государства-члена ЕС. Предоставление права на трансграничные слияния для всех корпораций в настоящее время обсуждается и может стать привлекательной альтернативой для национальных публичных компаний с ограниченной ответственностью, компаний с ограниченной ответственностью и других корпораций, которые ведут трансграничный бизнес, но не хотят отказываться от своей правовой формы в пользу европейской компании.

Гибкое перемещение зарегистрированного офиса

Гибкое и несложное перемещение зарегистрированного офиса — еще одно решающее преимущество Societas Europaea: хотя зарегистрированный офис SE и головной офис должны изначально находиться в одной и той же стране-члене ЕС… зарегистрированный офис вашей компании впоследствии может быть легко перемещен в другую страну ЕС. Таким образом, вы сможете гибко реагировать на изменения на рынке и умело использовать европейскую конкуренцию правовых систем в своих интересах.

Оптимизированная административная структура

В случае с Europa AG можно выбирать между двумя проверенными моделями управления: дуалистической системой, как принято в этой стране, и монистической системой, основанной на англо-американской модели. Таким образом, европейские акционерные общества с ограниченной ответственностью с юридическим адресом в Германии могут, тем не менее, использовать упрощенную административную структуру, что делает возможной единую форму управления, особенно для многонациональных корпораций.

Филиалы и дочерние предприятия ГП

Вместо дочерних компаний Societas Europaea может иметь филиалы по всей Европе, что может означать значительное сокращение расходов на административно-управленческий аппарат. Если создание дочерних компаний окажется полезным на более позднем этапе, вы, как владелец, также можете учредить их в юридической форме Societas Europaea.

Налоги для акционеров Europa AG: подоходный налог, торговый налог, НДС, налог на капитал и налог на прибыль

Во всех странах Европейской экономической зоны (ЕЭЗ) Europa AG подчиняется действующим там правилам в отношении налогов и сборов. Соответственно, никаких специальных правил для текущего налогообложения не предусмотрено. В отношении постоянных представительств и филиалов в других странах-членах ЕС действует ограниченная налоговая ответственность, и они должны соблюдать действующие там правила. Это касается, в частности, определения прибыли для целей налогообложения.

В Германии компании, ограниченные акциями, обычно облагаются корпоративным подоходным налогом и торговым налогом. Кроме того, налог с оборота взимается с необлагаемых продаж. Распределение прибыли среди акционеров AG обычно облагается налогом на прирост капитала, в то время как физические лица в компании должны платить подоходный налог. Выплата заработной платы работникам — например, вознаграждение членов правления — облагается налогом на заработную плату.

• Корпоративный подоходный налог (KSt)
• Торговый налог (GewSt)
• Налог на добавленную стоимость (НДС)
• Налог на прирост капитала (KapESt)
• Подоходный налог (ESt)
• Налог на заработную плату (LSt)

Вы можете узнать, какие налоги вы можете ожидать от риэлторской компании здесь:

• Экономия налогов на недвижимость

Договоры об избежании двойного налогообложения (ДТА) — Германия, ЕС и ЕЭЗ

Между Германией и другими странами-членами Европейского союза (ЕС) и Европейской экономической зоны (ЕЭЗ) действует так называемое соглашение об избежании двойного налогообложения — сокращенно ДТА. Это соглашение гарантирует, что двойного налогообложения доходов, полученных за рубежом, можно избежать путем предоставления одному государству-участнику права на налогообложение и параллельного отказа или, по крайней мере, ограничения права другого государства на налогообложение. Это понятие иногда также называют барьерным эффектом или барьерной функцией.

Типовое соглашение OECD-MA и Руководство ОЭСР по трансфертному ценообразованию

Примером может служить модельная конвенция действующей на международном уровне Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), чья модельная налоговая конвенция о доходах и капитале (OECD-MA) признана во всем мире и служит основой для более чем 3 000 межправительственных соглашений об избежании двойного налогообложения.

ОЭСР также рассматривает хорошо известную проблему трансфертного ценообразования при сохранении иностранных постоянных представительств. Эта авторитетная организация регулярно публикует руководства по трансфертному ценообразованию для многонациональных предприятий и налоговых администраций, чтобы обеспечить правильное начисление прибыли материнской компании SE. Они могут служить руководством для трансграничных компаний по установлению согласованных цен в соответствии с принципом «вытянутой руки».

Директива о материнских и дочерних компаниях: налогообложение дивидендных выплат

Пересмотр устаревшей Директивы 90/435/EEC — так называемой Директивы о материнских и дочерних компаниях — и введение Директивы 2003/123/EC позволит устранить ранее существовавшее двойное налоговое бремя на выплату дивидендов. Согласно новым правилам, все налоговые поступления от дочерней компании подлежат выплате государству-члену ЕС, в котором находится дочерняя компания. Однако налог на прирост капитала (KapSt) там может не взиматься.

Материнская компания может использовать либо метод освобождения, либо метод вменения, чтобы избежать двойного налогообложения.

• Директива Советаот 23 июля 1990 года об общей системе налогообложения, применяемой в отношении материнских компаний и дочерних компаний разных государств-членов (90/435/EEC)
• Директива Совета2003/123/EC от 22 декабря 2003 года, изменяющая Директиву 90/435/EEC об общей системе налогообложения, применяемой в отношении материнских компаний и дочерних компаний разных государств-членов ЕС

Директива о слияниях: налогообложение трансграничной смены собственника

При определенных обстоятельствах европейская компания с трансграничной регистрацией может управляться без влияния на прибыль или убытки и освобождаться от налогообложения скрытых резервов. В этом случае она подпадает под действие Директивы 90/434/ЕЕС — так называемой Директивы о слиянии, — которая впоследствии была изменена Директивой 2005/19/ЕС. За прошедшие годы Директива о слиянии неоднократно претерпевала незначительные изменения, так что в настоящее время существенные аспекты также применимы к трансграничному переносу юридического адреса, преобразованию постоянных представительств в дочерние компании и выделению из материнской компании.

В Германии Директива ЕС была первоначально реализована в Законе о налоге на реорганизацию (UmwStG), а затем также в Законе о налоговых мерах, сопровождающих введение европейской компании, и об изменении других налоговых правил (SEStEG).

• Директива Советаот 23 июля 1990 года об общей системе налогообложения, применимой к слияниям, разделениям, передаче активов и обмену акциями компаний разных государств-членов (90/434/EEC)
• Директива Совета2005/19/EC от 17 февраля 2005 года, изменяющая Директиву 90/434/EEC об общей системе налогообложения, применимой к слияниям, разделениям, передаче активов и обмену акциями компаний разных государств-членов ЕС

Societas Europaea (SE) — Для кого это выгодно?

Societas Europaea особенно подходит для крупных публичных компаний с ограниченной ответственностью, ведущих трансграничную деятельность на территории Европейского Союза и Европейской экономической зоны. Для тех, кого не отпугивает значительный минимальный капитал в 120 000 евро, существует множество возможностей для транснациональной активности и реализации своих предпринимательских целей с меньшими усилиями и экономией средств. Трансграничная мобильность позволяет вам создать компанию в соответствии с наиболее подходящей для вас правовой системой и, при необходимости, гибко перенести зарегистрированный офис и головной офис в другую страну ЕС.

Для кого именно нужна Европейская компания? Крупные международные компании и быстрорастущие компании, выходящие на IPO, могут особенно выгодно использовать преимущества европейской компании и укрепить свой внешний имидж, поскольку Europa AG пользуется высокой репутацией и уважением во всей Европе. Даже если вас не устраивает типичная немецкая модель управления и жесткая структура вашей акционерной компании, преобразование в Societas Europaea может быть особенно привлекательным для вас, поскольку здесь вы можете перейти на монистическую систему и упорядочить корпоративные органы.

Альтернативы европейскому обществу (Societas Europaea, SE): правовые формы в Германии

Организационно-правовые формы — Какие существуют типы компаний? Если вы хотите создать свою первую компанию, выбор идеальной организационно-правовой формы является одним из первых шагов в процессе создания компании. Независимо от того, хотите ли вы создать специальную компанию по недвижимости или стартап, здесь я кратко описал для вас все типы компаний в Германии.

• Правовые формы: Список

Типы компаний в деталях:

• Единоличное владение
• Зарегистрированный бизнесмен / зарегистрированная бизнесвумен (е. К.)
• Гражданско-правовое партнерство (GbR)
• Полное товарищество (OHG)
• Коммандитное товарищество (КГ)
• Предпринимательская компания (UG)
• GmbH: Общество с ограниченной ответственностью
• Real Estate GmbH / Asset Management GmbH
• Открытое акционерное общество (AG)
• Акционерная корпорация недвижимости (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Фонд / Семейный фонд

Товарищество на вере (KGaA) — образование, финансирование, ответственность & Co

Товарищество с ограниченной ответственностью — сокращенно: KGaA — является относительно неизвестной формой корпоративного права и формируется как гибрид традиционного товарищества с ограниченной ответственностью — сокращенно: Kommandite или KG — и классического открытого акционерного общества — сокращенно: AG. И коммандитное товарищество, и AG относятся к так называемым полным компаниям и, таким образом, в первую очередь подчиняются Германскому коммерческому кодексу (HGB). Однако коммандитное товарищество также относится к категории товариществ и не обладает собственной правосубъектностью. С другой стороны, открытое акционерное общество, вероятно, самая известная корпорация из всех, которая в основном занимается торговлей акциями.

KGaA перенимает лучшие черты обеих правовых форм: в качестве базовой основы берется акционерное общество и добавляется структура генеральных партнеров и партнеров с ограниченной ответственностью, характерная для KG. Таким образом, предпринимательское управление — аналогично AG — разделено на различные органы, в то время как риск ответственности распределяется между по крайней мере одним лично ответственным партнером и остальными партнерами в размере их вклада в капитал. Хотя партнерство, ограниченное акциями, является партнерством с ограниченной ответственностью по названию и предполагает правовой статус партнерства, остерегайтесь: в силу своей правовой формы оно фактически является корпорацией, обладающей собственной правосубъектностью!

Другие типичные корпорации:

• Открытое акционерное общество (AG)
• Европейская компания (Societas Europaea, сокращенно: SE)
• Предпринимательская компания / UG (с ограниченной ответственностью)
• Общество с ограниченной ответственностью (GmbH)

Корпорация KGaA — Закон об акционерных обществах §§ 278 — 290 и §§ 161 — 177a Торгового кодекса Германии (HGB)

В принципе, правовой основой для товариществ с ограниченной ответственностью является Закон об акционерных обществах Германии (AktG), а точнее: разделы 278-290, где, среди прочего, определяется характер KGaA. С другой стороны, в отношении правового статуса индивидуальных партнеров следует руководствоваться положениями, применимыми к обычным товариществам с ограниченной ответственностью, которые содержатся в Торговом кодексе Германии (HGB) — разделы 161-177a.

Выдержка из закона — § 278 AktG:

(1) Товарищество с ограниченной ответственностью — это компания с собственной правосубъектностью, в которой по крайней мере один партнер несет неограниченную ответственность перед кредиторами компании (полный партнер), а остальные участвуют в уставном капитале, разделенном на доли, не неся личной ответственности по обязательствам компании (коммандитисты).
(2) Правовые отношения полных товарищей между собой и по отношению ко всем участникам товарищества с ограниченной ответственностью, а также по отношению к третьим лицам, а именно полномочия полных товарищей по управлению и представлению товарищества, определяются в соответствии с положениями Коммерческого кодекса о товариществах с ограниченной ответственностью.
(3) Во всех других отношениях положения Первой книги, касающиеся акционерной корпорации, применяются mutatis mutandis к товариществу с ограниченной ответственностью, если иное не предусмотрено следующими положениями или при отсутствии правления.

Товарищество с ограниченной ответственностью — международное распространение организационно-правовой формы

В товариществе с ограниченной ответственностью — сокращенно KGaA — встречаются правовая форма акционерного общества и типичные черты товарищества с ограниченной ответственностью. Получившийся в результате гибрид корпорации и партнерства пока довольно редко встречается в Германии, хотя интерес к нему медленно, но неуклонно растет с конца 1990-х годов. Партнерство с ограниченной ответственностью с акциями появляется и на международном уровне, например, как «коммерческое партнерство с ограниченной ответственностью с акциями» в англоязычных странах или как «société en commandite par actions» во Франции.

Международное распространение KGaA:

• Англоязычный регион: Коммерческое товарищество с ограниченной ответственностью
• Бельгия: Commanditaire vennootschap op aandelen (CommVA)
• Дания: Partnerselskab (P/S) или Kommanditaktieselskab
• Германия: Товарищество с ограниченной ответственностью (KGaA)
• Франция: Общество по командованию действиями (SCA)
• Италия: Società in accomandita per azioni (S. a. p. A. / S. A. A.)
• Исландия: Samlagshlutafélag (slhf.)
• Нидерланды: Commanditaire vennootschap (CV)
• Польша: SpóÅka Komandytowo-Akcyjna (S. K. A.)
• Португалия: Общество по управлению акциями (Sociedade em Comandita por acções, SCA)
• Испания: Sociedad comanditaria por acciones

Вариант организационно-правовой формы Капиталгезельшафт и Ко КГаА — Генеральный партнер как юридическое лицо

Иногда различные корпорации также появляются в сочетании с товариществом с ограниченной ответственностью (KGaA). Например, семейные предприятия иногда организуются как Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft auf Aktien — сокращенно: GmbH & Co KGaA. В этом случае они образуют открытое акционерное общество в юридическом смысле — однако генеральным партнером как лично ответственным акционером является не просто физическое лицо, а именно общество с ограниченной ответственностью (GmbH). Если вместо генерального партнера выступает AG, говорят о AG & Co KGaA, а в случае Societas Europaea — о SE & Co KGaA.

Подробнее об отдельных гибридных формах:

• GmbH & Co KGaA — см. общество с ограниченной ответственностью (GmbH)
• AG & Co KGaA — см. открытое акционерное общество (AG)
• SE & Co KGaA — см. Societas Europaea (SE)

CEWE Stiftung & Co. KGaA — это особый случай: В этой компании генерального партнера олицетворяет фонд. В принципе, партнерство, ограниченное акциями, возможно во всех мыслимых комбинациях, как показывает пример GUB Investment Trust KGaA.

Подробнее по теме «Создание семейного фонда» читайте здесь:

• Создайте семейный фонд

Образование, название компании и органы KGaA

Процесс создания товарищества с ограниченной ответственностью основан на процессе создания открытых акционерных обществ. Соответственно, KGaA считается юридическим лицом и может участвовать в юридических сделках только через свои исполнительные органы. Однако, в отличие от обычной компании с ограниченной ответственностью, эта организационно-правовая форма не предусматривает наличие правления в качестве органа управления, поэтому органы KGaA ограничиваются общим собранием, состоящим из совокупности акционеров с ограниченной ответственностью, и наблюдательным советом. Полномочия по управлению и полномочия по представлению компании на внешнем рынке возлагаются на полных товарищей как на лично ответственных партнеров.

Здесь вы можете подробно узнать, как происходит процесс создания AG:

• Создание публичной компании с ограниченной ответственностью

Лично ответственный партнер может быть как физическим, так и юридическим лицом, что ограничивает его ответственность деловыми активами корпорации и позволяет ловко избежать личной ответственности. Коммандитисты или коммандитисты могут быть физическими или юридическими лицами и в любом случае несут ответственность только в пределах своего соответствующего долевого вклада.

Для создания KGaA вам также потребуется следующее: идентификационный номер налогоплательщика (ИНН); подтверждение регистрации из Управления по лицензированию торговли; соглашение акционеров aka устав вместе с нотариальным заверением; уставный капитал в размере 50 000 евро; и, наконец, регистрация в торговом реестре под выбранным вами названием компании плюс суффикс «KGaA».

Примеры компаний KGaA:

• Мерк КГаА
• МЕРКУР ПРИВАТБАНК КГаА

Ограниченный партнер и генеральный партнер: вопрос ответственности

Что такое ограниченный партнер и генеральный партнер? Этот вопрос задают себе многие люди, когда впервые слышат об особенностях партнерства с ограниченной ответственностью. Это связано с тем, что, в отличие от всех других компаний, партнеры коммандитного товарищества четко разделены на полных и коммандитных партнеров. Поэтому одно физическое или юридическое лицо никогда не может быть одновременно генеральным партнером и партнером с ограниченной ответственностью.

Обычно полные партнеры являются лично ответственными партнерами партнерства с ограниченной ответственностью. В партнерстве, ограниченном акциями, также проводится различие между генеральным партнером и партнером с ограниченной ответственностью, последний в контексте именуется ограниченным акционером. Генеральный партнер несет весь риск как генеральный партнер: как и в случае с обычным KG, он также несет солидарную ответственность, прямо и без ограничений активами бизнеса и личными активами. Риск ответственности участников с ограниченной ответственностью, с другой стороны, ограничен только размером обязательной суммы, которую они внесли в качестве вклада в форме акций при создании KGaA.

Финансирование и распределение прибыли

Финансирование KGaA выгодно отличается от обычного партнерства с ограниченной ответственностью, так как акционерный капитал может быть привлечен легче. В целом, как и для AG, требуется уставный капитал в размере 50 000 евро или более. Что касается распределения прибыли и убытков, то здесь нет специальных правил по сравнению с обычным КГ: Либо применяются правовые принципы, либо соответствующие положения закреплены в уставе. Прибыль обычно распределяется в размере 4 процентов от доли капитала плюс дополнительная прибыль «в разумной пропорции». Потери также распределяются соответствующим образом.

Налоги для компании и акционера: принцип разделения и принцип прозрачности

Как и все другие формы корпоративного права, партнерство, ограниченное акциями, в принципе обязано платить налог. Оно считается самостоятельным субъектом налогообложения в отношении корпоративного подоходного налога и торгового налога; все физические лица партнерства обычно облагаются подоходным налогом.

Однако в силу своей гибридной формы к KGaA применяются специальные положения налогового законодательства: налогообложение самой компании основано на принципе разделения, налогообложение участников с ограниченной ответственностью также основано на принципе разделения, а налогообложение полных товарищей в обязательном порядке основано на принципе прозрачности. В случае облагаемого оборота с KGaA в любом случае взимается налог с оборота.

• Торговый налог (GewSt)
• Налог на добавленную стоимость (НДС)
• Подоходный налог (ESt)
• Корпоративный подоходный налог (KSt)

Налогообложение KGaA — принцип разделения

Как корпорация и юридическое лицо, партнерство, ограниченное акциями, обычно облагается корпоративным подоходным налогом. В той мере, в какой KGaA осуществляет управление и/или имеет зарегистрированный офис в Германии, считается, что она облагается неограниченным корпоративным подоходным налогом и должна платить налог на весь свой глобальный доход соответственно. В случае иностранного руководства и/или иностранного зарегистрированного офиса с доходами внутри страны — например, от постоянного представительства внутри страны — считается, что KGaA имеет ограниченную налоговую ответственность.

Прибыль KGaA определяется путем сравнения бизнес-активов. С другой стороны, в отношении налогооблагаемого дохода действует специальное положение, касающееся вычитаемых расходов, которое закреплено в Законе о подоходном налоге с юридических лиц (KStG) — таким образом, подоходный налог с юридических лиц KGaA применяется только в тех случаях, когда доход относится к акционерному капиталу, т.е.: к прибыльным долям акционеров с ограниченной ответственностью. Доля прибыли полных товарищей, а также их вознаграждение за управление вычитаются авансом и могут быть списаны как расходы на ведение бизнеса. Они не учитываются при расчете дохода KGaA, но должны облагаться налогом самими генеральными партнерами.

Выдержка из закона — § 9 абзац 1 № 1 KStG:

в случае товариществ с ограниченной ответственностью и сопоставимых корпораций — та часть прибыли, которая распределяется между лично ответственными партнерами по их вкладам, не внесенным в уставный капитал, или в качестве вознаграждения (бонус менеджмента);

KGaA должна платить торговый налог как предприниматель, независимо от своей гибридной структуры. Таким образом, рассчитанная прибыль от хозяйственной деятельности — увеличенная и уменьшенная на суммы, предусмотренные Законом о торговом налоге (Gewerbesteuergesetz, GewSt) — понимается как торговый доход KGaA. Суммы, ранее рассчитанные для целей корпоративного налога на долю прибыли и вознаграждение руководства генеральных партнеров, теперь добавляются обратно к рассчитанной прибыли от хозяйственной деятельности, что гарантирует, что никакие суммы не уйдут от налогообложения через торговый налог.

Налогообложение акционеров KGaA с ограниченной ответственностью — принцип разделения

Как физические лица, акционеры с ограниченной ответственностью не должны платить корпоративный подоходный налог. Поэтому их доли прибыли и любое вознаграждение руководству выплачиваются через само партнерство с ограниченной ответственностью. Как и их коллеги в обычном партнерстве с ограниченной ответственностью, они облагаются подоходным налогом в случае распределения дивидендов. Если они владеют долями коммандитного товарищества в своих частных активах, они получают доход от капитальных активов в соответствии с Законом о подоходном налоге (EStG).

Налогообложение генеральных партнеров KGaA — принцип разделения

Для целей налогового законодательства генеральные партнеры облагаются налогом как сопредприниматели. В этом контексте их следует рассматривать не как сопредпринимателей, а просто относиться к ним как к сопредпринимателям — небольшая, но тонкая разница… особенно в плане «налогов»! Как физические лица, полные партнеры облагаются подоходным налогом в обычном порядке и должны платить налог на доход от предпринимательской деятельности.

В отличие от участников с ограниченной ответственностью, полные товарищи обязаны платить корпоративный налог: Их доли прибыли и любое вознаграждение руководству вычитаются из дохода KGaA, который должен быть определен и отнесен непосредственно на счет полных товарищей. Соответствующие суммы должны облагаться налогом в рамках декларации о доходах.

Товарищество с ограниченной ответственностью (KGaA) — Для кого это выгодно?

Возможность легкого привлечения капитала, безусловно, является одной из причин, по которой основатели бизнеса решают создать KGaA. Кроме того, партнерство с ограниченной ответственностью обладает высокой устойчивостью к поглощениям, поэтому отдельные партнеры могут принимать личное участие и сохранять свою предпринимательскую активность, несмотря на высокие взносы капитала. Иногда высокий риск ответственности генерального партнера может быть поглощен путем умелого позиционирования GmbH или AG как партнера, несущего личную ответственность.

Так для кого же подходит партнерство, ограниченное акциями? Эта организационно-правовая форма подходит для начинающих компаний, которые не могут избежать внешнего финансирования, но не хотят идти на какие-либо уступки в отношении своих полномочий по принятию решений, а также управления компанией. Особая организационно-правовая форма KGaA предоставляет семейным предприятиям компанию, контроль над которой не обязательно передавать в чужие руки сразу же после выпуска уставного капитала в виде акций.

Альтернативы KGaA: организационно-правовые формы в Германии

Организационно-правовые формы — Какие существуют типы компаний? Если вы хотите создать свою первую компанию, выбор идеальной организационно-правовой формы является одним из первых шагов в процессе создания компании. Независимо от того, хотите ли вы создать специальную компанию по недвижимости или стартап, здесь я кратко описал для вас все типы компаний в Германии.

• Правовые формы: Список

Типы компаний в деталях:

• Единоличное владение
• Зарегистрированный бизнесмен / зарегистрированная бизнесвумен (е. К.)
• Гражданско-правовое партнерство (GbR)
• Полное товарищество (OHG)
• Коммандитное товарищество (КГ)
• Предпринимательская компания (UG)
• GmbH: Общество с ограниченной ответственностью
• Real Estate GmbH / Asset Management GmbH
• Открытое акционерное общество (AG)
• Акционерная корпорация недвижимости (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Фонд / Семейный фонд

GmbH: образование, преимущества и недостатки

Далее вы узнаете все, что вам нужно знать о создании GmbH. Как стать акционером GmbH? Каковы различия между неполными и полными компаниями? Каковы преимущества? Каковы недостатки? Как создать компанию? Что такое компания? Вы получите ответы на все эти и другие вопросы — объясненные просто и быстро. Плюс все, что вам нужно знать о налогах в Германии и торговле недвижимостью.

Узнайте все, что вам нужно знать, здесь! Кроме того, здесь вы найдете все типы немецких компаний и организационно-правовые формы, а также советы по созданию компании, включая особый случай с недвижимостью GmbH, семейным фондом и Co.

Если вы рассматриваете возможность создания компании с ограниченной ответственностью, первое, о чем вам нужно знать, — это процесс создания: Кто, когда и в каком количестве может создавать компании… каковы различия и сходства между различными формами законодательства о компаниях? Не менее важно знать преимущества и недостатки GmbH: От распределения прибыли до экономии на налогах — обзор семи наиболее важных критериев основания компании.

Каковы критерии основания?

1. Количество акционеров
2. Управление
3. Фонд
4. Название компании
5. Финансирование
6. Ответственность
7. Распределение прибыли

Corporation GmbH: управление в соответствии с HGB

В мире предпринимательства существует множество различных форм бизнеса, которые вы можете выбрать. Они условно делятся на две категории, а именно: индивидуальное предпринимательство и компании, которые в свою очередь делятся на неполные компании — к ним относятся недействующие компании и компании BGB — и полные компании — товарищества, корпорации и некоторые другие.

Общество с ограниченной ответственностью — сокращенно GmbH — является одним из так называемых полных обществ и, в отличие от неполных обществ, подчиняется не Гражданскому кодексу Германии (BGB), а Торговому кодексу Германии (HGB). Как корпорация, GmbH имеет более сложную структуру, чем другие формы корпоративного права, так как она не может быть создана неформально, как полное товарищество (OHG), а требует нотариального заверения соглашения акционеров.

Другие типичные корпорации:

• Предпринимательская компания / UG (с ограниченной ответственностью)
• Открытое акционерное общество (AG)
• Европейская компания (Societas Europaea, сокращенно: SE)
• Товарищество с ограниченной ответственностью (KGaA)

Вариант организационно-правовой формы GmbH & Co KGaA — KGaA с генеральным партнером GmbH

Иногда GmbH также появляется в сочетании с товариществом с ограниченной ответственностью (KGaA). Например, семейные предприятия иногда организуются как Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft auf Aktien — сокращенно: GmbH & Co KGaA. В этом случае они образуют открытое акционерное общество в юридическом смысле — однако генеральным партнером в качестве лично ответственного партнера является не просто физическое лицо, а именно общество с ограниченной ответственностью (GmbH). Если вместо генерального партнера выступает AG, говорят о AG & Co KGaA, а в случае Societas Europaea — о SE & Co KGaA.

Подробнее об отдельных гибридных формах:

• AG & Co KGaA — см. открытое акционерное общество (AG)
• SE & Co KGaA — см. Societas Europaea (SE)

Компании, работающие под вариантом организационно-правовой формы GmbH & Co KGaA, существуют только с конца 1990-х годов, после того как открытые юридические вопросы были четко разъяснены судебным решением Федерального верховного суда (BGF). Лицензионные отделы некоторых известных футбольных клубов предпочли создать GmbH & Co KGaA, как и многие другие компании из самых разных отраслей: Продукты питания, фармацевтика, одежда, издательская деятельность и цифровые медиа — вот лишь некоторые из них.

Примеры для компаний GmbH & Co KGaA:

• Асклепиос Клиникен ГмбХ и Ко. KGaA
• Боруссия Дортмунд ГмбХ и Ко. KGaA
• CoinIX GmbH & Co. KGaA
• Funke Mediengruppe GmbH & Co. KGaA
• H&R GmbH & Co. KGaA
• Jack Wolfskin Ausrüstung für Draußen GmbH & Co. KGaA
• Мерц Фарма ГмбХ и Ко. KGaA
• Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA
• NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA
• Парагон ГмбХ и Ко. KGaA
• Schwartauer Werke GmbH & Co. KGaA
• Wiley-VCH GmbH & Co. KGaA

CEWE Stiftung & Co. KGaA — это особый случай: В этой компании генерального партнера олицетворяет фонд. В принципе, партнерство, ограниченное акциями, возможно во всех мыслимых комбинациях, как показывает пример GUB Investment Trust KGaA.

Подробнее по теме «Создание семейного фонда» читайте здесь:

• Создайте семейный фонд

Основание и управление: самостоятельно, в качестве партнера или в команде

Вы хотите создать компанию с ограниченной ответственностью и воплотить свою мечту о независимости в реальность? Нет проблем! Потому что для создания GmbH вполне достаточно одного физического или юридического лица. Если вы хотите, вы можете стать единственным учредителем компании и, таким образом, автоматически взять на себя единоличное управление. Дуэты учредителей, с другой стороны, обычно разделяют управление, в то время как в GmbH с несколькими лицами все акционеры могут осуществлять свои права на совместное управление. Как вариант, должность управляющего директора также может быть передана на аутсорсинг и заполнена извне. В этом случае речь идет о внешнем управляющем по заказу.

Кто бы в конечном итоге ни обладал властью над управлением… Существует обязательство перед другими акционерами предоставлять информацию о делах GmbH и представлять им книги и документы для ознакомления, если они того потребуют.

Совет: Общество с ограниченной ответственностью — отличный способ организовать семейный бизнес. Благодаря гибким возможностям адаптации уставного капитала и долей в бизнесе к финансовым рамкам всех членов семьи и управления бизнесом между поколениями, родители, дети и внуки могут совместно участвовать в обществе с ограниченной ответственностью.

Внесение в торговый реестр: наиболее важные заявления для учредителей GmbH

Внутренние отношения определяют начало деятельности компании как дату, оговоренную в контракте между партнерами. При внешних отношениях, однако, образование GmbH датируется первым действием от имени компании, т.е. не позднее обязательной записи в торговом реестре. Регистрация стоит в среднем от 200 до 300 евро и обычно осуществляется нотариусом.

Поскольку вы зарегистрированы в торговом реестре в качестве акционера GmbH, вы можете — как и акционер OHG — официально торговать под именем компании. Это означает, что у вашей компании есть имя компании, т.е. официальное название, которое вы можете свободно разработать вместе с другими акционерами. Неважно, будет ли это личная компания, компания в натуре, фиктивная компания или смешанная компания… При условии, что название соответствует запрету на введение людей в заблуждение и название «Gesellschaft…. mbH» или имеет суффикс «GmbH», разрешено практически все.

Налоговый идентификатор, Бюро по лицензированию торговли, Устав и нотариус

Сначала вы получите в местном налоговом управлении идентификационный номер налогоплательщика — сокращенно ИНН — который является основным требованием для выполнения всех остальных формальностей и подачи заявлений. Регистрация GmbH в качестве компании или коммерческого предприятия осуществляется Управлением торгового лицензирования за плату от 10 до 65 евро.

Кроме того, в соглашении акционеров может быть оговорено так называемое обязательство по внесению дополнительных взносов. Это факультативное ограниченное или неограниченное обязательство партнеров сделать дополнительные ограниченные или неограниченные дополнительные взносы сверх существующих взносов. Такое требование обычно связано с определенными условиями или наступлением определенных ситуаций, например, предстоящей перепланировкой объекта недвижимости. В соответствии с Законом об обществах с ограниченной ответственностью (GmbHG), такие согласованные дополнительные взносы должны быть пропорциональны долям отдельных акционеров GmbH. Однако, посредством отказа — т.е. отказа от собственных акций компании — можно освободить себя от существующего обязательства по внесению дополнительных взносов.

Выдержка из закона — § 26 GmbHG:

(1) Меморандум и устав могут предусматривать, что акционеры могут принять решение о требовании дополнительных взносов (дополнительных взносов) сверх номинальной суммы акций.

(2) Выплата дополнительных взносов производится пропорционально долям.

(3) Обязательство по внесению дополнительных взносов может быть ограничено в меморандуме и уставе ассоциации определенной суммой, которая определяется пропорционально акциям.

Уставный капитал 25 000 евро, половина за наличный расчет

Необходимым условием для регистрации в торговом реестре является внесение на счет предприятия требуемого уставного капитала в размере не менее 25 000 евро. По крайней мере, половина указанной суммы должна быть внесена на счет предприятия в момент основания GmbH наличными. Для остаточной стоимости не имеет значения, является ли это денежный вклад или вклад в натуральной форме, такой как недвижимость, оборудование, ипотека и т.д., главное, чтобы номинальный вклад был четко обозначен в соглашении акционеров в соответствии с его видом.

Возможные взносы в натуральной форме:

• Недвижимость
• Машины
• Автомобиль
• Офисное и коммерческое оборудование
• Авторское право
• Залоги на недвижимость
• Права на товарные знаки
• Патенты
• Возмещаемая дебиторская задолженность

Как правило, уставный капитал определяется как сумма всех взносов в уставный капитал и в балансе обозначается термином «подписной капитал». Точная стоимость определяется акционерами в акционерном соглашении и может варьироваться для отдельных акционеров. Установленная минимальная сумма составляет 100 евро, при этом все взносы более высокой стоимости должны быть кратны 50. Кроме того, на каждый взнос капитала должна быть внесена четверть, как минимум, до достижения суммы в 12 500 евро.

Прибыль, убытки и ответственность

В отличие от таких товариществ, как полное товарищество (OHG) и коммандитное товарищество (KG), прибыль, полученная обществом с ограниченной ответственностью, не обязательно выплачивается напрямую. Скорее, партнеры совместно решают, как распорядиться прибылью: В случае распределения прибыли расчет долей прибыли осуществляется пропорционально долям отдельных партнеров. В случае формирования резерва, с другой стороны, прибыль сохраняется и способствует увеличению собственного капитала.

Ограничение ответственности является ключевым фактором в названии GmbH и часто критерием выбора именно этой, а не какой-либо другой организационно-правовой формы предприятия. Как корпорация, GmbH является юридическим лицом в рамках частного права. В результате ответственность отдельных акционеров ограничивается активами компании, и им не приходится участвовать в убытках своим личным имуществом в случае возникновения долгов компании. Однако до регистрации в торговом реестре она все еще является pre-GmbH, и поэтому все партнеры, участвовавшие в создании pre-foundation, несут ответственность без ограничений, непосредственно и солидарно.

Однако к управляющему директору применяется отдельная ответственность: в случае сомнений он единственный, кто также должен нести ответственность своим личным имуществом.

Органы ГмбХ: управляющий директор, наблюдательный совет и общее собрание акционеров

Компания с ограниченной ответственностью состоит из нескольких органов. Эти органы делятся на:

1. Режиссеры,
2. Наблюдательный совет и
3. Общее собрание.

Управляющие директора занимаются повседневной коммерческой деятельностью и другими делами компании и представляют свою компанию на внешних рынках в соответствии с GmbHG. Наблюдательный совет по закону должен быть выше определенного количества сотрудников и функционирует как контролирующий орган компании, назначая и консультируя правление, а также контролируя и, в случае сомнений, увольняя его. В качестве альтернативы его создание может быть определено в рамках устава. Собрание акционеров выступает в качестве органа, принимающего решения ГмбХ.

Если вы хотите узнать больше об отдельных органах общества с ограниченной ответственностью, читайте здесь:

• Органы ГмбХ

Преимущества: Репутация, кредитный рейтинг, безопасность, гибкость & Co.

Ознакомившись с типичными особенностями общества с ограниченной ответственностью, вы наверняка уже осознали, какие преимущества дает вам эта организационно-правовая форма: Высокий начальный капитал также делает компанию с ограниченной ответственностью авторитетной правовой формой, что может быть преимуществом, особенно в вопросах финансирования компании. Поэтому финансовые учреждения часто готовы выдавать хорошие кредиты, а деловые партнеры и клиенты получают больше уверенности благодаря хорошему кредитному рейтингу.

Кроме того, принимаются и взносы в натуральной форме, чтобы не зависеть только от наличных средств акционера. Финансовый риск, с другой стороны, остается низким, поскольку партнеры не несут ответственности своими частными активами. Налогообложение налогом на корпорации во многих случаях также более выгодно, чем если бы все — как в случае с партнерствами — осуществлялось через подоходный налог.

Гибкие модели GmbH также позволяют создавать GmbH в одиночку или среди партнеров, а также в команде — управление может быть организовано как внутри, так и снаружи для одного или нескольких человек. Акции ГмбХ могут покупать и продавать как физические, так и юридические лица. Это значительно облегчает смену акционеров.

• Уважаемая организационно-правовая форма
• Высокий кредитный рейтинг
• Больше безопасности для банков, деловых партнеров и клиентов
• Взносы в натуральной форме допустимы
• Низкий финансовый риск благодаря ограничению ответственности
• Более благоприятное налогообложение за счет корпоративного налога
• Высокая гибкость в структуре и управлении
• В качестве акционеров принимаются юридические лица
• Простая смена акционеров

Недостатки: Обязательства по торговому налогу, уставный капитал и обязательства в размере 25 000 евро

Также быстро выявляются недостатки основания GmbH: С одной стороны, высокий уставной капитал, составляющий не менее 25 000 евро, является очевидной проблемой для многих предпринимателей. Социальная ответственность также составляет не менее 25 000 евро. Учреждение не может происходить неформально, а подчиняется обширным формальностям и требованиям. В случае сомнений, управляющий директор также несет ответственность своим личным имуществом. Банки могут легко подорвать освобождение от ответственности, если, несмотря на высокую кредитоспособность, они будут стремиться к получению гарантии от акционеров, имеющей прямое действие. И последнее, но не менее важное: GmbH облагается торговым налогом и должна платить дополнительные налоговые сборы в зависимости от цели компании и способа ее деятельности.

• Требуется высокий уставный капитал
• Обязательства, основанные на уставном капитале
• Отсутствие неформального фонда
• Возможная частная ответственность управляющих директоров
• Банки могут требовать предоставления гарантий с прямым исполнением
• Высокие торговые сборы

Оценка: Инвестирование, риск и хеджирование

После сравнения преимуществ и недостатков становится ясно: на первый взгляд, процесс формирования кажется сложным и гораздо более объемным, чем, например, в случае гражданско-правового партнерства (GbR)… В принципе, процесс не слишком сложный, особенно если речь идет о компании, состоящей из одного человека. GmbH имеет особый смысл, если планируются бизнес-проекты, подверженные высокой степени риска, или если управляющий директор и акционер — одно и то же лицо. Начинающим предпринимателям с денежными резервами и инвесторам в недвижимость предоставляется множество вариантов структурирования и управления своими мечтами и предпринимательскими целями через GmbH.

Для семей, в частности, GmbH часто является подходящей правовой формой, поскольку каждый член семьи может внести свой вклад в компанию в соответствии со своей квалификацией, возможностями и надежностью, а изменения могут быть легко внесены в компании разных поколений.

Модели GmbH с акционерами и без акционеров

Будучи единственным акционером, вы сами себе хозяин: вы одновременно являетесь учредителем, акционером и управляющим директором и можете создать свою GmbH полностью в соответствии со своими желаниями. Если предпринимательская ответственность слишком высока для вас или если у вас есть планы, в которых вы зависите от нескольких человек, вы можете привлечь столько соучредителей, сколько пожелаете, или добавить их в GmbH позже. Вы также можете разделить полномочия по управлению между одним или несколькими лицами. Поэтому GmbH с несколькими лицами является наиболее распространенной моделью GmbH.

Назначая новых акционеров или выходя из состава существующих, выбранная вами модель GmbH может легко измениться. Будь то компания, состоящая из одного человека, GmbH, состоящая из двух человек, или даже компания, функционирующая вообще без акционеров… В любом случае, существуют особенности, о которых вам следует знать, поскольку они отличаются от норм традиционной компании с ограниченной ответственностью. Далее вы узнаете о наиболее важных аспектах для учредителей-одиночек, учредителей-дуэтов и учредителей-команд, чтобы вы могли принять обоснованное решение относительно формы компании, которая лучше всего подходит вам и вашим планам перед началом собственного бизнеса.

• ГмбХ для двух человек
• One-person GmbH
• Kein-Personen-GmbH

Совет: Для образования GmbH с максимальным количеством акционеров (три) имеется образец протокола, который может значительно упростить для вас процесс образования.

Immobilien GmbH: управление, сдача в аренду, маркетинг и др.

Вы считаете, что идея общества с ограниченной ответственностью совсем не плоха, и теперь задаетесь вопросом, как можно совместить общество с ограниченной ответственностью с индустрией недвижимости? Компания по недвижимости — это предприятие, занимающееся финансированием, развитием, реализацией, сдачей в аренду или продажей недвижимости — от одного объекта до портфеля недвижимости в трех- или многозначном диапазоне. Управление недвижимым имуществом или недвижимостью третьих лиц от имени третьих лиц также может осуществляться риэлтерской компанией.

Небольшой совет: При приобретении и/или управлении недвижимостью убедитесь, что все детали четко прописаны в соглашении акционеров.

Vermögensverwaltende GmbH — Вариант 1: Преимущества Immobilien GmbH

Этот вариант asset-managing GmbH часто называют лизинговой компанией из-за связанных с ним преимуществ. Он впечатляет несколькими преимуществами, в первую очередь впечатляющими налоговыми преимуществами: Вместо того чтобы платить налог на аренду недвижимости в частном порядке по высоким ставкам (подоходный налог, надбавка за солидарность, церковный налог), корпорация, размещенная напротив недвижимости, может значительно сэкономить на налогах. Доход от аренды учитывается как предпринимательский доход и поэтому облагается налогом по ставке корпоративного налога, что значительно снижает общее налоговое бремя.

Кроме того, аренда и лизинг частной недвижимости обычно не считается коммерческой деятельностью, подлежащей налогообложению. Чистое управление активами происходит вне общих коммерческих сделок, поэтому торговый налог полностью исключается при подаче заявления в компетентное налоговое управление. Чтобы впоследствии не рисковать быть обложенным налогом по полной ставке торгового налога, в качестве меры предосторожности вам следует передать все коммерческие административные и ручные задачи на аутсорсинг.

Внимание: В случае компании с ограниченной ответственностью, занимающейся недвижимостью, обычное распределение прибыли не предусмотрено, так как в случае распределения прибыли акционеры должны начислить окончательный налог у источника на свои доходы. Вместо этого все сбережения, полученные в результате налоговых льгот, будут использованы для погашения долгов или в качестве инвестиций в активы.

Asset-managing GmbH — Вариант 2: Преимущества холдинговой компании

В отличие от представленной выше компании по управлению недвижимостью, этот вариант GmbH является коммерческой компанией по управлению недвижимостью. В этом случае прямые пакеты акций объединяются в иерархически вышестоящую материнскую компанию — так называемую холдинговую компанию. Помимо владения акциями таких корпораций, как GmbH и AG, возможны и другие формы корпоративного права. Одной из целей создания холдинговой компании является экономия на налогах: Благодаря объединению различных пакетов акций компании, в случае распределения прибыли налог на прирост капитала не взимается.

Налоги для акционеров GmbH: KSt, GewSt, USt & Co.

Как акционеру GmbH, вам необходимо знать о некоторых видах налогов, поскольку при создании компании вы получаете доход от своего бизнеса и, естественно, должны платить с него налог. В соответствии с налоговым законодательством вы, естественно, должны платить налог с оборота, поскольку ГмбХ осуществляет не только необлагаемый налогом оборот. Все корпорации облагаются корпоративным подоходным налогом. Освобождение от налогообложения возможно при определенных обстоятельствах, например, если GmbH соответствует критериям некоммерческого статуса. Уплата торгового сбора обязательна и для GmbH, даже если все учредители были фрилансерами, поскольку в силу своей организационно-правовой формы она всегда считается коммерческим предприятием.

• Корпоративный подоходный налог (KSt)
• Торговый налог (GewSt)
• Налог на добавленную стоимость (НДС)
• Подоходный налог (ESt)
• Налог на прирост капитала (KapESt)

Прочие налоги: LSt для работников, GrESt и GrSt

Как работодатель, GmbH, разумеется, также несет ответственность за уплату подоходного налога за всех лиц, состоящих с ним в трудовых отношениях. Согласно налоговому законодательству, управляющий директор считается зависимым сотрудником. При покупке недвижимости необходимо уплатить единовременный налог на передачу земли. Он взимается всегда, если компания не только арендует недвижимость, но и приобретает ее путем покупки. На всю недвижимость, принадлежащую ГмбХ, начисляется налог на имущество.

• Налог на заработную плату (LSt)
• Налог на передачу недвижимости (GrESt)
• Налог на недвижимость (ГрСт)

Вы можете узнать, какие налоги вы можете ожидать от риэлторской компании здесь:

• Экономия налогов на недвижимость

Заключение: Общество с ограниченной ответственностью — для кого это целесообразно?

Универсальные модели GmbH позволяют осуществить мечту о владении собственной компанией в любом созвездии и имеют возможность гибко реагировать на изменения в количестве акционеров. Независимо от того, предпочитаете ли вы работать в одиночку или в команде — GmbH предлагает одиночным основателям, основателям команд и предпринимательским товариществам подходящую юридическую форму для умелого ведения даже рискованного бизнеса без частной ответственности. Легкое введение новых акционеров и сменяемость руководства позволяют управлять компанией с ограниченной ответственностью из поколения в поколение, а также могут организовать надежную преемственность.

С точки зрения недвижимости, компании, управляющие недвижимостью, особенно ценны для начинающих предпринимателей и инвесторов с большими частными активами, которые хотят управлять, сдавать в аренду и, при необходимости, продавать свои собственные и/или сторонние портфели недвижимости на некоммерческой (Immobilien GmbH) или коммерческой (Холдинг) основе. GmbH также является хорошим выбором для долгосрочной передачи недвижимого имущества детям и внукам. Кроме того, капитал, внесенный в GmbH, защищен даже при возникновении частных финансовых проблем.

Сравнение: Единоличное владение, единоличное GmbH, небольшое AG или предпринимательская компания?

Если вы планируете открыть бизнес самостоятельно, вы можете выбирать между различными юридическими формами бизнеса: С одной стороны, существует классическое индивидуальное предпринимательство, в котором вы выступаете в качестве фрилансера или зарегистрированного предпринимателя или создаете небольшой бизнес. В качестве альтернативы вы можете выбрать между обществом с ограниченной ответственностью для одного человека и предпринимательской компанией — часто называемой «мини-GmbH» — или учредить небольшую публичную компанию с ограниченной ответственностью.

Единоличное владение и компания, состоящая из одного человека

В принципе, между двумя правовыми формами — единоличным предпринимательством и компанией одного человека — нет особой разницы, поскольку в обоих случаях вы являетесь единственным акционером с единоличным правом управления и единоличным правом представительства. Решающее различие, однако, заключается в форме ответственности: как зарегистрированный коммерсант (e. Kfm.) или зарегистрированная предпринимательница (e. Kff.) вы несете ответственность без ограничений, непосредственно и солидарно, — как единственный акционер фирмы, состоящей из одного лица, вы, напротив, несете ответственность исключительно за бизнес в пределах суммы внесенного вами капитала.

Вы также являетесь индивидуальным предпринимателем и больше не хотите нести огромный риск ответственности? Тогда вам следует подумать о преобразовании вашего индивидуального предпринимателя в компанию с ограниченной ответственностью, состоящую из одного человека. Изменение формы легко осуществимо, но может иметь огромное значение в случае потерь! Чтобы избежать личной ответственности, в рамках зарегистрированных коммерсантов (e. K.) вам достаточно получить нотариальное свидетельство, подтверждающее стоимость вашего бизнеса не менее 25 000 евро, и представить его в торговый регистр вместе с начальным балансом. Индивидуальный предприниматель практически вносится в GmbH как вклад в натуральной форме.

Предпринимательская компания и малое открытое акционерное общество

В качестве альтернативы вы можете рассмотреть возможность создания «Unternehmergesellschaft» (UG). Часто называемая «малым GmbH» или «мини-GmbH», эта организационно-правовая форма бизнеса является подформой обычного общества с ограниченной ответственностью, но в отличие от «обычного» GmbH она требует только один евро в качестве уставного капитала. Поэтому он особенно привлекателен для одиночных учредителей, у которых нет 25 500 евро на банковском счету. Однако без уставного капитала GmbH ваш имидж в банках может быть ниже, и ваши шансы на получение хорошего кредита могут уменьшиться.

Так называемый «малый AG» предназначен в первую очередь для индивидуальных акционеров, желающих сохранить свою публичную компанию с ограниченной ответственностью в узком кругу лиц. Помимо отдельного акционера, который также в равной степени выполняет функции совета директоров, только три других лица должны быть назначены в качестве членов наблюдательного совета. Однако создание публичной компании с ограниченной ответственностью, независимо от ее размера, занимает много времени и требует больших затрат, чем другие распространенные формы акционерного права. Поэтому компания с ограниченной ответственностью на одного человека или предпринимательская компания может быть более подходящей, если вы планируете создать свою компанию в одиночку. В качестве альтернативы вы также можете рассмотреть возможность создания индивидуального предпринимателя.

Вы можете узнать больше о различных правовых формах для индивидуальных предпринимателей здесь:

• Индивидуальное предпринимательство (ЕС)
• Предпринимательская компания / UG (с ограниченной ответственностью)
• Малое открытое акционерное общество — см. AG

Совет по чтению: Юридические формы и недвижимость GmbH

1. Правовые формы: Список
2. Real Estate GmbH / Asset Management GmbH

Правовые формы: Список

Организационно-правовые формы — Какие существуют типы компаний? Если вы хотите создать свою первую компанию, выбор идеальной организационно-правовой формы является одним из первых шагов в процессе создания компании. Независимо от того, хотите ли вы создать специальную компанию по недвижимости или стартап, здесь я кратко описал для вас все типы компаний в Германии.

• Правовые формы: Список

Типы компаний в деталях:

• Единоличное владение
• Зарегистрированный бизнесмен / зарегистрированная бизнесвумен (е. К.)
• Гражданско-правовое партнерство (GbR)
• Полное товарищество (OHG)
• Коммандитное товарищество (КГ)
• Предпринимательская компания (UG)
• Real Estate GmbH / Asset Management GmbH
• Открытое акционерное общество (AG)
• Акционерная корпорация недвижимости (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Фонд / Семейный фонд

Real Estate GmbH / Asset Management GmbH

В этой статье вы узнаете основы работы риэлторских компаний. Краткое пояснение: Компания по недвижимости — это компания, которая преследует цели аренды, развития, финансирования, реализации и/или маркетинга. Не имеет значения, идет ли речь об одном или нескольких объектах недвижимости. Управление жилой и коммерческой недвижимостью — в собственных интересах или в качестве услуги, предлагаемой третьим лицам, — также является популярным направлением деятельности компаний по недвижимости и обществ с ограниченной ответственностью, управляющих активами. Узнайте больше об основных преимуществах и недостатках покупки недвижимости и ожидаемых расходах.

• ООО «Недвижимость».