Societas Europaea (SE) - образование, право, налоги, преимущества и др.

Societas Europaea — сокращенно SE — также встречается в немецкоязычном мире под обозначениями European Company, European Stock Corporation или в просторечии: Europa AG и описывает в юридическом смысле корпорацию и, таким образом, юридическое лицо с собственной правосубъектностью. Как следует из немецкого названия, глава этой корпоративной правовой формы разделен на акции. Юридическое введение Societas Europaea как транснациональной правовой формы произошло в 2004 году в рамках так называемого Закона о введении европейской компании — сокращенно SEEG.

Предпосылкой для введения Societas Europaea является, с одной стороны, возможность слияния компаний из разных стран-членов ЕС или создания холдинговой компании. С другой стороны, целью SE было создание совместных дочерних предприятий между экономически активными компаниями и юридическими лицами из разных стран происхождения в ЕС путем подписки на акции.

Другие типичные корпорации в Германии:

Открытое акционерное общество (AG)
Товарищество с ограниченной ответственностью (KGaA)
Предпринимательская компания / UG (с ограниченной ответственностью)
Общество с ограниченной ответственностью (GmbH)

Первичное образование ГП — слияние, преобразование, холдинг, дочерняя компания

Европейская компания не создается «просто так», из ничего. Процесс формирования, как уже говорилось, связан с определенными спецификациями… более того, Societas Europaea может возникнуть только в определенных ситуациях. В соответствии с числом форм образования, упомянутых в Положении о Societas Europaea — сокращенно: Положение о SE — образование Societas Europaea может происходить четырьмя различными способами: путем слияния, путем преобразования, путем создания холдинговой компании или путем создания дочерней компании.

Слияние для приема/нового основания
Фундамент для конверсии
Европейский холдинг (Holding-SE)
Европейская дочерняя компания (Subsidiary-SE)

Во-вторых, возможно создание европейской дочерней компании через материнскую компанию SE. Однако Регламент SE не предусматривает создание физическими лицами или выделение из существующих компаний в соответствии с национальным законодательством.

Вариант 1 — Слияние для включения или для нового образования: 2+ акционерных общества

Вы можете создать европейскую компанию классически, путем слияния — т.е. объединения — нескольких существующих компаний. Для создания необходимо наличие как минимум двух национальных открытых акционерных обществ, имеющих так называемый трансграничный европейский элемент. В двух словах: компании должны быть либо из разных стран-членов Европейского Союза, либо, если их соответствующие зарегистрированные офисы находятся в одной стране, они должны иметь дочерние компании в других странах ЕС в течение не менее двух лет. Последний вариант также называют отношениями с несколькими странами.

Слияние может быть осуществлено либо с целью поглощения, либо с целью нового образования. В первом случае приобретающая компания принимает юридическую форму SE, а передающая компания поглощается в SE в момент вступления слияния в силу. Новое образование означает, что обе объединяющиеся компании прекращают свое существование, как только слияние вступает в силу. Новое юридическое лицо может быть учреждено и в третьей стране ЕС, поскольку требование многонациональности уже соблюдено зарегистрированными офисами двух компаний-учредителей. В этом случае также можно говорить о слиянии с третьей страной.

Как именно происходит слияние двух открытых акционерных обществ в одно Societas Europaea?

При слиянии две юридически независимые компании объединяются и таким образом образуют единую структуру как в экономическом, так и в юридическом смысле. Для этого хотя бы одна компания должна уступить свою юридическую независимость, поэтому слияние является типичной формой корпоративного поглощения. Покупная цена за поглощение компании может быть элегантно выплачена акциями компании-покупателя.

Слияние компаний юридически подчиняется так называемой Директиве о слиянии 90/434/EEC, а также Европейской директиве о слиянии 2005/56/EC. На территории Германии также действует Закон о преобразовании Германии (Umwandlungsgesetz, UmwG), а антимонопольное законодательство поддерживается Законом о борьбе с ограничением конкуренции (Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkung, GWB), где термин «слияние» используется исключительно для слияний.

Вариант 2 — формирование конверсии: Открытое акционерное общество + иностранная дочерняя компания

В конечном итоге, публичная компания с ограниченной ответственностью, существующая на национальном уровне, также может быть преобразована в транснациональную публичную компанию с ограниченной ответственностью — т.е. AG в SE — при условии, что публичная компания с ограниченной ответственностью имела дочернюю компанию или филиал в другой стране ЕС в течение как минимум двух лет. Преобразование в Societas Europaea по своей природе сравнимо с изменением организационно-правовой формы в соответствии с Законом о преобразовании Германии (UmwG).

Однако Регламент Societas Europaea — сокращенно: Регламент SE — предусматривает подготовку плана преобразования в отличие от изменения организационно-правовой формы, при этом неясно, какая правовая основа должна использоваться в отношении объема и, прежде всего, содержания этого плана. Передача предыдущего юридического адреса национальной компании с ограниченной ответственностью в принципе недопустима при преобразовании в Europa AG.

Обратное преобразование: Europa AG в обычную AG

Преобразование обычной компании с ограниченной ответственностью в Societas Europaea не представляет проблемы, если все необходимые требования были выполнены заранее. Но как насчет обратного случая? Можете ли вы отменить конвертацию и превратить вашу Europa AG обратно в обычную акционерную компанию на национальном уровне? Фактически, можно преобразовать существующую европейскую компанию в классический AG. При условии, что Europa AG существует в своей европейской правовой форме не менее двух лет, может быть составлен план преобразования для возвращения компании к ее первоначальной форме. Однако одобрение общего собрания является обязательным.

Вы можете узнать больше о национальной публичной компании с ограниченной ответственностью (AG) здесь:

Открытое акционерное общество (AG)

Вариант 3 — Европейская холдинговая компания/SE: 2+ открытых акционерных обществ/GmbHs

В качестве альтернативы, две или более компаний из разных стран-членов ЕС могут вместе образовать европейский холдинг или холдинг-SE. Это относится к любой комбинации акционерных обществ (AG) и обществ с ограниченной ответственностью (GmbH), при этом как минимум две из компаний должны быть из разных стран ЕС. В качестве альтернативы, две или более участвующих корпораций из одного государства-члена ЕС, каждая из которых поддерживает дочернюю компанию или филиал в другой стране ЕС в течение как минимум двух лет и таким образом выполняет требование о множественном гражданстве.

Конкретно, участие компаний в холдинге SE означает обмен акциями: компании покупают акции европейского холдинга и взамен вносят свои существующие акции компании, при этом их акции в зонтичной компании должны таким образом передавать более 50 процентов всех прав голоса соответствующей компании-учредителя в каждом случае.

Подробнее о национальных акционерных обществах с ограниченной ответственностью (AG) и обществах с ограниченной ответственностью (GmbH) вы можете узнать здесь:

Как именно происходит формирование европейской холдинговой компании?

Холдинговая компания — сокращенно: Холдинговая компания, холдинговая организация или зонтичная компания — возникает, когда несколько компаний иерархически структурированы определенным образом, и поэтому не описывает самостоятельную юридическую форму, а скорее является формой структурирования компаний, связанных друг с другом. Отдельные компании владеют акциями друг друга, что создает экономическую зависимость. Центральные задачи обычно выполняются материнской компанией, которая находится на вершине иерархии холдинговой структуры.

Подобно созданию товарищества в соответствии с гражданским законодательством (GbR), холдинговые компании создаются для конкретной операционной цели, в данном случае для владения долями участия или долями участия в других компаниях. Как холдинговая компания, вы организуете приобретение и управление долями участия и, таким образом, формируете поставщика капитала или акционера, через которого подчиненные компании финансируют свой капитал.

Вы можете узнать больше о гражданско-правовых партнерствах (GbR) здесь:

Гражданско-правовое партнерство (GbR)

Вариант 4 — Европейская дочерняя компания/Subsidiary-SE: 2+ юридических лица

Юридические лица — компании, фирмы и т.д. — также могут совместно образовывать европейскую дочернюю компанию или Subsidiary-SE. Это возможно при условии, что по крайней мере два юридических лица регулируются законодательством разных стран ЕС или по крайней мере два из участвующих юридических лиц имеют дочернюю компанию или филиал в другой стране ЕС в течение двух или более лет на момент вступления в силу образования.

Такая гибкость делает возможным создание совместного дочернего предприятия SE как для компаний гражданского права, так и для компаний коммерческого права — включая кооперативы, работающие на прибыль. Кроме того, юридические лица публичного и частного права — независимо от целей получения прибыли — могут учредить дочернюю компанию SE, если по крайней мере две из компаний-учредителей являются представителями разных стран ЕС или отвечают требованию множественного гражданства через дочерние компании или филиалы в других странах-членах ЕС.

Помимо возможности привлекать к процессу создания компании без ограниченной ответственности, вероятно, самым решающим отличием от создания холдинговой SE является то, что отдельные компании образуют не совместную зонтичную компанию SE, а совместную дочернюю компанию в организационно-правовой форме SE.

Как именно происходит формирование европейской дочерней компании?

В целом, дочерняя компания — это корпорация, которая напрямую зависит от своей материнской компании. Материнская компания, в свою очередь, определяется как корпорация, владеющая большинством акций других компаний. Создание материнской компании с дочерними предприятиями дает то преимущество, что различные сферы деятельности могут управляться разными компаниями, а отдельные сферы деятельности могут быть четко и прозрачно отделены друг от друга.

Если материнская компания создает собственные дочерние предприятия, это называется аффилиацией: термин, пришедший из среднелатинского языка, можно перевести как усыновление, то есть принятие в качестве собственного ребенка, или поглощение в смысле присвоения. Если внешние компании приобретаются из-за синергетического потенциала или потенциального увеличения рыночной власти и подчиняются материнской компании, эта процедура называется аффилированием. В Германии процедура создания дочерней компании SE в основном регулируется немецким законодательством о компаниях; в других странах применяются соответствующие национальные правовые основы.

Вторичное создание дочерней компании SE: SE по SE

Societas Europaea может также возникнуть в результате создания одним человеком, а именно SE by SE. Это особенно интересно для провайдеров шельфовых компаний, где многонациональность не указана или указана в недостаточной степени. Кроме того, акции шельфовой компании могут быть приобретены и физическими лицами. Как и в случае с дочерней компанией SE, процедура создания дочерней компании SE также подчиняется национальному законодательству страны, в которой компания имеет зарегистрированный офис. Таким образом, для создания дочерней компании SE в Германии необходимо следовать указаниям немецкого законодательства о компаниях.

SE формируется путем создания дочерней компании SE через существующую европейскую компанию, которая затем выступает в качестве материнской SE. Поскольку само учредительное SE уже имеет трансграничный европейский элемент, обычно нет необходимости в требовании многонациональности для дочерней компании, которая в некотором смысле «наследует» многонациональность. При этом нет необходимости в привлечении других компаний для вторичного формирования.

Правовая основа: директивы, постановления и законы

Поскольку Societas Europaea является правовой формой в соответствии с европейским законодательством, необходимо учитывать различные правовые основы ЕС и национальные правовые основы. В первую очередь это Регламент (ЕС) № 2157/2001, также называемый Регламентом Societas Europaea (Регламент SE), который берет на себя введение новой правовой формы и создает общую правовую базу между странами-членами ЕС и странами Европейской экономической зоны (ЕЭЗ). Что касается участия работников, то Директива 2001/86/EC была введена в качестве дополнительной меры для обеспечения того, чтобы правила и практика, существовавшие до создания ГП, не просто исчезли.

Регламент Совета(ЕС) № 2157/2001 от 8 октября 2001 года об уставе европейской компании (SE)
Директива Совета2001/86/EC от 8 октября 2001 года, дополняющая Устав европейской компании в отношении участия работников

На основании Договора о создании Европейского сообщества был принят Регламент (ЕС) № 1435/2003, который позволяет и организует создание Европейских кооперативов — сокращенно: ЕСК. В ходе этого была введена Директива 2003/72/EC, которая регулирует участие работников в европейских кооперативах.

Постановление Совета(ЕС) № 1435/2003 от 22 июля 2003 года об уставе Европейского кооперативного общества (SCE)
Директива Совета2003/72/EC от 22 июля 2003 года, дополняющая Устав европейского кооперативного общества в отношении участия работников

В результате вспышки COVID 19 в 2020 году было введено новое положение, которое позволяет отложить до конца года обязательное в 2020 году общее собрание европейской компании или общее собрание европейского кооперативного общества, принимая во внимание ограничения на выход и меры социального дистанцирования.

Регламент Совета(ЕС) 2020/699 от 25 мая 2020 года о временных мерах в отношении общих собраний европейских компаний (SEs) и общих собраний европейских кооперативов (SCEs) (Текст, имеющий отношение к ЕЭЗ)

В дополнение к уже упомянутым постановлениям и директивам, в Германии существуют также некоторые из них на национальном уровне:

Закон о введении европейской компании (SEEG) от 22 декабря 2004 года
Закон о реализации Регламента Совета (ЕС) № 2157/2001 от 8 октября 2001 года о статуте европейской компании (SE) (Закон о реализации SE — SEAG) от 22 декабря 2004 года
Закон о вовлечении работников в деятельность европейской компании (SE Employee Involvement Act — SEBG) от 22 декабря 2004 года
Закон об акционерных обществах Германии(AktG) от 06 сентября 1965 года
Торговый кодекс (HGB) от 10 мая 1897 года

ÐÐµÑÑ Ð´Ð»Ñ ÐÐ¡Ð — Societas Privata Europaea & Societas Unius Persona

Капитальные компании для малых и средних предприятий — сокращенно: МСП — также получили в основном единую европейскую организационно-правовую форму, а именно Societas Privata Europaea — сокращенно: SPE; с немецким названием: Европейская частная компания. Первый проект по введению такой компании был инициирован в 2009 году, но в итоге просуществовал всего несколько лет из-за постоянной критики со стороны других стран-членов ЕС в отношении его дизайна.

В качестве альтернативной меры предлагается проект по созданию так называемого Societas Unius Persona — сокращенно SUP; с немецким названием: Европейская компания одного человека — была запущена. Этот европейский вариант обычного общества с ограниченной ответственностью (GmbH) преследует цель создания правоспособных компаний с одним участником для осуществления трансграничной предпринимательской деятельности, которая может быть организована и управляться одним управляющим партнером. Как и для национального Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), в качестве минимального капитала должен быть установлен один символический евро. Концепция SUP до сих пор также встретила широкую критику, поэтому в настоящее время не предвидится, появится ли Societas Unius Persona в качестве формы компании и когда это произойдет.

Иногда Societas Europaea также появляется в сочетании с партнерством, ограниченным акциями (KGaA). Семейные предприятия, например, иногда организуются как Societas Europaea & Compagnie Kommanditgesellschaft auf Aktien — сокращенно: SE & Co KGaA. В этом случае они образуют открытое акционерное общество в юридическом смысле — однако генеральным партнером как лично ответственным партнером является не просто физическое лицо, а именно Societas Europaea (SE). Если генерального партнера воплощает AG, то вместо AG & Co KGaA говорят AG & Co KGaA, в случае генерального партнера GmbH — GmbH & Co KGaA.

AG & Co KGaA — ÑÐ¼. Ð¾ÑÐºÑÑÑÐ¾Ðµ Ð°ÐºÑÐ¸Ð¾Ð½ÐµÑÐ½Ð¾Ðµ Ð¾Ð±ÑÐµÑÑÐ²Ð¾ (AG)
GmbH & Co KGaA — ÑÐ¼. Ð¾Ð±ÑÐµÑÑÐ²Ð¾ Ñ Ð¾Ð³ÑÐ°Ð½Ð¸ÑÐµÐ½Ð½Ð¾Ð¹ Ð¾ÑÐ²ÐµÑÑÑÐ²ÐµÐ½Ð½Ð¾ÑÑÑÑ (GmbH)

Компании, работающие под вариантом организационно-правовой формы SE & Co KGaA, существуют только с конца 1990-х годов, после того как открытые юридические вопросы были четко разъяснены судебным решением Федерального верховного суда (BGF). Известная группа компаний в сфере здравоохранения Fresenius SE & Co KGaA, которая является одним из крупнейших операторов частных больниц в Германии, решила создать SE & Co KGaA, как и многие другие компании из самых разных отраслей: Звуковые носители и мультимедийная продукция, наружная реклама, селекция растений и биотехнологии, насосная техника, а также теплоизоляционные композитные системы и многое другое.

Примеры компаний SE & Co KGaA:

AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA
Эдель СЭ и Ко. KGaA
Fresenius SE & Co. KGaA
KWS SAAT SE & Co. KGaA
KSB SE & Co. KGaA
Mutares SE & Co. KGaA
Sto SE & Co. KGaA
Ströer SE & Co. KGaA

CEWE Stiftung & Co. KGaA — это особый случай: В этой компании генерального партнера олицетворяет фонд. В принципе, партнерство, ограниченное акциями, возможно во всех мыслимых комбинациях, как показывает пример GUB Investment Trust KGaA.

Подробнее по теме «Создание семейного фонда» читайте здесь:

Создайте семейный фонд

Вы хотите создать европейскую компанию и сами стать активным участником единого рынка? Для этого ваша компания должна соответствовать нескольким требованиям: Здесь вы можете узнать все, что вам нужно знать о многонациональности, минимальном капитале, совместном определении и многом другом, чтобы вы могли создать свою европейскую компанию правильным и информированным образом. Прежде всего: ваша компания должна быть юридическим лицом и иметь свою правосубъектность. Помимо статуса юридического лица, должен быть соблюден так называемый принцип многонациональности и продемонстрирован трансграничный европейский элемент.

Дальнейшие положения касаются юридического адреса и головного офиса компании, необходимого минимального капитала, надлежащего названия и регистрации компании, руководства и органов компании и, наконец, требований к бухгалтерскому учету и права на совместное определение трудового коллектива.

Принцип множественного гражданства
Зарегистрированный офис и головной офис
Минимальный капитал
Название и регистрация компании
Руководство и корпоративные органы
Бухгалтерский учет
Права трудовых ресурсов на совместное определение

Принцип многогосударственности как трансграничный элемент

Принцип многонациональности требует, чтобы как минимум две из всех участвующих компаний-учредителей Societas Europaea имели трансграничный, европейский элемент. Говоря простым языком, как минимум две компании должны регулироваться законодательством разных стран-членов ЕС или, в качестве альтернативы, должны быть в состоянии доказать трансграничный элемент через дочернюю компанию или филиал, который существует в другой стране ЕС в течение двух или более лет.

Представительство и головной офис европейской компании

Для создания европейской компании зарегистрированный офис и головной офис вашей компании должны находиться в одном и том же государстве-члене ЕС. Выбор страны регистрации имеет решающее значение, поскольку, помимо законодательства ЕС, соответствующее применимое национальное законодательство формирует правовую основу европейской компании. В принципе, можно впоследствии перенести зарегистрированный офис и головной офис компании в другую страну-член ЕС, если этого потребует ситуация или если компания получит преимущества в результате этого. Ассоциация немецких промышленных и торговых палат (DIHK) описывает это преимущество следующим образом:

«Образно говоря: Europa AG — это юридическая форма, которая бывает 25 цветов. Поэтому выбор юридического адреса Europa AG открывает интересные возможности для дизайна».

Некоторые страны предъявляют более строгие требования к созданию европейской компании: например, страны-участницы Болгария, Дания, Франция, Греция, Латвия, Австрия и Чехия требуют, чтобы зарегистрированный офис и головной офис компании имели один и тот же адрес.

Финансирование SE: минимальный капитал 120 000 евро

Другое требование касается минимально необходимого капитала: например, для европейской компании с зарегистрированным офисом и головным офисом в Германии необходимо не менее 120 000 евро, то есть более чем в два раза больше, чем уставный капитал в 50 000 евро, необходимый для обычной немецкой компании с ограниченной ответственностью. Требование к капиталу — как и другие требования — может отличаться в разных странах-членах ЕС. Более высокий подписной капитал в принципе может быть согласован в уставе.

Как правило, минимальный капитал Europa AG должен быть выражен в евро. Если официальной национальной валютой страны местонахождения не является евро, компания может потребовать, чтобы ее годовая финансовая отчетность и консолидированная финансовая отчетность были подготовлены и опубликованы в ее собственной национальной валюте.

Минимальный капитал: 120 000 евро (Германия)

Europa AG как торговая марка: название компании и регистрация

Название компании включает суффикс организационно-правовой формы «SE», который либо предшествует названию компании в качестве префикса, либо следует за ним в качестве суффикса. Регистрация обязательна в реестре государства-учредителя — в Германии, следовательно, в торговом реестре — и также публикуется в Официальном журнале Европейских сообществ. Если впоследствии юридический адрес компании будет перенесен в другое государство-член ЕС, регистрация Europa AG может быть скорректирована легко и без осложнений.

Существующий Societas Europaea не нужно распускать по этой причине и не нужно восстанавливать его на новом месте. В реестр вносится только запись, и уведомление направляется в исходную страну ЕС, после чего последняя удаляет запись в своем реестре. Все записи и исключения из реестров различных государств-членов ЕС параллельно публикуются в Официальном журнале Европейских сообществ.

Структура ГП: руководство и корпоративные органы

В отношении управления проводится различие между дуалистической и монистической системой — неогерманская: двухуровневая/одноуровневая модель. Они отличаются, прежде всего, различным типом и количеством органов SE, которые назначаются в компании. Однако срок полномочий членов назначенных органов в обоих случаях составляет максимум шесть лет, при этом не исключено повторное назначение.

Дуалистическая система
Монистическая система

Дуалистическая система (двухуровневая модель)

Структура устава наблюдательного совета Германии служит основой для дуалистической системы, которую иногда также называют двухуровневой моделью. Он представляет собой традиционное разделение управления на три органа, согласно которому, помимо общего собрания, назначается наблюдательный совет как орган контроля и исполнительный совет как орган управления.

Если уставный капитал Europa AG составляет более трех миллионов евро, в состав исполнительного совета должно быть назначено не менее двух человек. Малые европейские компании могут ограничить состав исполнительного совета только одним человеком в соответствии с уставом, если они не являются компаниями с совместным управлением. Контроль за деятельностью органа управления возложен на наблюдательный совет, размер которого напрямую обусловлен размером уставного капитала. В случае совместной организации Societas Europaea члены наблюдательного совета должны быть также представителями акционеров и представителями трудового коллектива.

Монистическая система (одноуровневая модель)

Так называемая одноуровневая модель, с другой стороны, основана на англо-американской системе правления. Она представляет собой монистическую систему, согласно которой назначается только одноуровневый совет директоров в дополнение к общему собранию, состоящему из акционеров компании с ограниченной ответственностью.

В принципе, предусматривается три члена совета директоров, один из которых должен быть исполнительным директором. Однако существует возможность назначить другое количество лиц в совет директоров, при этом максимально допустимое количество членов зависит от уставного капитала компании, и европейские публичные компании с ограниченной ответственностью с уставным капиталом более трех миллионов евро не могут назначать менее трех членов в соответствии с законом.

В Германии монистические Societas Europaea также обязаны иметь такой же уровень участия представителей работников в совете директоров, который требуется для традиционно дуалистического наблюдательного совета.

Правила бухгалтерского учета

В отношении бухгалтерского учета к европейской компании применяются права страны, в которой находится зарегистрированный офис и головной офис компании — в форме, которая в значительной степени стандартизирована европейским законодательством. Помимо налогообложения и бухгалтерского учета, компания обязана принимать годовую финансовую отчетность, включая примечания, а также баланс, счет прибылей и убытков (P&L) и составлять отчет о ходе дел и положении компании.

ÐÐ¾Ð´Ð¾Ð²Ð°Ñ Ð¾ÑÑÐµÑÐ½Ð¾ÑÑÑ
- Бухгалтерский баланс
- Отчет о прибылях и убытках
- Примечания к финансовой отчетности
- Отчет о ходе дел и положении компании

Права на совместное определение для сотрудников SE

Поскольку Европейский Союз не сформулировал юридическую формулировку совместного определения в европейской компании, существует либо обязательное соглашение между сторонами работодателя и работника, либо действительное право совместного определения для компании определяется в зависимости от формы образования Europa AG. Вы можете узнать больше об отдельных формах регистрации ниже.

Специальный переговорный орган: работодатели и работники

В принципе, работодатели и работники могут создать так называемый «специальный переговорный орган» и совместно достичь подходящего соглашения о корпоративном совместном определении и зафиксировать его в письменном виде. Члены органа избираются тайно и напрямую на основе определенного ключа страны и ограничиваются максимум 40 членами.

Специальный переговорный орган» должен быть создан в течение десяти недель после объявления руководством о планируемом создании Европейской компании. Решение должно быть принято в течение шести месяцев — или в течение двенадцати месяцев в случае подачи заявления о продлении срока.

Переговоры по вопросам участия работников

Специальный переговорный орган» может принять решение об участии сотрудников в деятельности Europa AG, хотя для этого должно быть достигнуто решение квалифицированного большинства. Соглашения, ведущие к сокращению совместного определения, требуют большинства в две трети голосов, представляющих не менее двух третей работников в двух или более странах ЕС. Однако это применимо только в особых условиях:

Специальное большинство в пользу сокращения участия применяется только в том случае, если в случае слияния не менее 25 процентов от общего числа работников или, в случае образования холдинговой SE или дочерней SE, не менее половины от общего числа работников являются участниками. В случае образования ГП путем преобразования, в принципе, не может быть принято решение о сокращении права на участие.

Слияние: не менее 25 % представительства работников
Холдинг/дочерняя компания: представительство сотрудников не менее 50 %
Конверсия: сокращение невозможно

Прекращение текущих переговоров и решение об отказе от претензий

Однако в случае большинства в две трети голосов может быть принято решение прервать текущие переговоры или вообще не вступать в переговоры. В этом случае Europa AG зарегистрирована без модели совместного определения. Однако в случае конверсионного образования, основанного на акционерном обществе с совместным определением, такое решение об отказе, как правило, исключается.

Неудачные переговоры и стандартные правила

Если договориться между сторонами работодателя и работника не удается, переговоры заканчиваются неудачей и автоматически применяются стандартные правила. Целью является защита существующих прав трудового коллектива на совместное определение, начиная с внесения Europa AG в национальный реестр. В зависимости от формы инкорпорации, корпоративное соопределение усваивается по-разному:

В случае образования путем преобразования сохраняются существующие права национального АГ на совместное определение. В случае с другими формами образования, наивысший стандарт участия компании-учредителя может быть перенесен в Европейскую компанию — но только если договоренности об участии, охватывающие определенный процент всех сотрудников, уже действовали в соответствующей компании до внесения Societas Europaea в национальный реестр. В случае образования слияний требуется покрытие в размере 25 процентов, а в случае холдинговых компаний SE и дочерних компаний SE — даже в два раза больше.

Конверсия: Передача предыдущего права совместного определения
Слияние: охвачено 25% от общей численности персонала
Холдинг/дочерняя компания: 50% от общей численности персонала охвачено

Преимущества Europa AG — единообразие, интернациональность и гибкость

Европейская компания является относительно новой правовой формой предприятия и может быть учреждена в соответствии с европейскими правилами только с 8 октября 2004 года. Поэтому он не очень распространен и, по мнению многих предпринимателей, еще не оправдал себя. С другой стороны, Societas Europaea уже имеет ряд преимуществ, особенно в отношении транснациональных деловых операций крупных компаний, которые в значительной степени определяют трансграничное сотрудничество между различными странами-членами ЕС и странами Европейского экономического пространства (ЕЭП).

Единый свод правил
Международная репутация
Укрепление прав работников на совместное принятие решений
Трансграничное слияние
Гибкая перестановка сидений
Оптимизированная административная структура
Сокращение расходов за счет филиалов
Создание дочерних предприятий ГП

Единый свод правил в ЕС и ЕЭЗ

Для Европейской компании характерен единый набор правил в пользу трансграничного сотрудничества между несколькими европейскими странами. Учредив Societas Europaea, вы сможете вести бизнес под торговым наименованием, действующим во всех государствах-членах ЕС и странах ЕЭЗ, и вам не придется создавать массу дочерних компаний для развития эффективной международной бизнес-сети.

Международная репутация и укрепление участия сотрудников

Еще один плюс в том, что название Societas Europaea выражает международность вашей компании и создает общественный престиж. И последнее, но не менее важное: создание европейской компании также оказывает положительное влияние на сотрудников компании: Единые для всего ЕС правила создают основу для кадровой политики, которая укрепляет совместное решение ваших сотрудников, если они работают в вашей компании в нескольких странах.

Общеевропейское формирование слияний для AG

Форма слияния позволяет предпринимателям впервые объединить свою открытую акционерную компанию с открытой акционерной компанией из другого государства-члена ЕС. Предоставление права на трансграничные слияния для всех корпораций в настоящее время обсуждается и может стать привлекательной альтернативой для национальных публичных компаний с ограниченной ответственностью, компаний с ограниченной ответственностью и других корпораций, которые ведут трансграничный бизнес, но не хотят отказываться от своей правовой формы в пользу европейской компании.

Гибкое перемещение зарегистрированного офиса

Гибкое и несложное перемещение зарегистрированного офиса — еще одно решающее преимущество Societas Europaea: хотя зарегистрированный офис SE и головной офис должны изначально находиться в одной и той же стране-члене ЕС… зарегистрированный офис вашей компании впоследствии может быть легко перемещен в другую страну ЕС. Таким образом, вы сможете гибко реагировать на изменения на рынке и умело использовать европейскую конкуренцию правовых систем в своих интересах.

Оптимизированная административная структура

В случае с Europa AG можно выбирать между двумя проверенными моделями управления: дуалистической системой, как принято в этой стране, и монистической системой, основанной на англо-американской модели. Таким образом, европейские акционерные общества с ограниченной ответственностью с юридическим адресом в Германии могут, тем не менее, использовать упрощенную административную структуру, что делает возможной единую форму управления, особенно для многонациональных корпораций.

Филиалы и дочерние предприятия ГП

Вместо дочерних компаний Societas Europaea может иметь филиалы по всей Европе, что может означать значительное сокращение расходов на административно-управленческий аппарат. Если создание дочерних компаний окажется полезным на более позднем этапе, вы, как владелец, также можете учредить их в юридической форме Societas Europaea.

Налоги для акционеров Europa AG: подоходный налог, торговый налог, НДС, налог на капитал и налог на прибыль

Во всех странах Европейской экономической зоны (ЕЭЗ) Europa AG подчиняется действующим там правилам в отношении налогов и сборов. Соответственно, никаких специальных правил для текущего налогообложения не предусмотрено. В отношении постоянных представительств и филиалов в других странах-членах ЕС действует ограниченная налоговая ответственность, и они должны соблюдать действующие там правила. Это касается, в частности, определения прибыли для целей налогообложения.

В Германии компании, ограниченные акциями, обычно облагаются корпоративным подоходным налогом и торговым налогом. Кроме того, налог с оборота взимается с необлагаемых продаж. Распределение прибыли среди акционеров AG обычно облагается налогом на прирост капитала, в то время как физические лица в компании должны платить подоходный налог. Выплата заработной платы работникам — например, вознаграждение членов правления — облагается налогом на заработную плату.

Вы можете узнать, какие налоги вы можете ожидать от риэлторской компании здесь:

Экономия налогов на недвижимость

Договоры об избежании двойного налогообложения (ДТА) — Германия, ЕС и ЕЭЗ

Между Германией и другими странами-членами Европейского союза (ЕС) и Европейской экономической зоны (ЕЭЗ) действует так называемое соглашение об избежании двойного налогообложения — сокращенно ДТА. Это соглашение гарантирует, что двойного налогообложения доходов, полученных за рубежом, можно избежать путем предоставления одному государству-участнику права на налогообложение и параллельного отказа или, по крайней мере, ограничения права другого государства на налогообложение. Это понятие иногда также называют барьерным эффектом или барьерной функцией.

Типовое соглашение OECD-MA и Руководство ОЭСР по трансфертному ценообразованию

Примером может служить модельная конвенция действующей на международном уровне Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), чья модельная налоговая конвенция о доходах и капитале (OECD-MA) признана во всем мире и служит основой для более чем 3 000 межправительственных соглашений об избежании двойного налогообложения.

ОЭСР также рассматривает хорошо известную проблему трансфертного ценообразования при сохранении иностранных постоянных представительств. Эта авторитетная организация регулярно публикует руководства по трансфертному ценообразованию для многонациональных предприятий и налоговых администраций, чтобы обеспечить правильное начисление прибыли материнской компании SE. Они могут служить руководством для трансграничных компаний по установлению согласованных цен в соответствии с принципом «вытянутой руки».

Директива о материнских и дочерних компаниях: налогообложение дивидендных выплат

Пересмотр устаревшей Директивы 90/435/EEC — так называемой Директивы о материнских и дочерних компаниях — и введение Директивы 2003/123/EC позволит устранить ранее существовавшее двойное налоговое бремя на выплату дивидендов. Согласно новым правилам, все налоговые поступления от дочерней компании подлежат выплате государству-члену ЕС, в котором находится дочерняя компания. Однако налог на прирост капитала (KapSt) там может не взиматься.

Материнская компания может использовать либо метод освобождения, либо метод вменения, чтобы избежать двойного налогообложения.

Директива Советаот 23 июля 1990 года об общей системе налогообложения, применяемой в отношении материнских компаний и дочерних компаний разных государств-членов (90/435/EEC)
Директива Совета2003/123/EC от 22 декабря 2003 года, изменяющая Директиву 90/435/EEC об общей системе налогообложения, применяемой в отношении материнских компаний и дочерних компаний разных государств-членов ЕС

Директива о слияниях: налогообложение трансграничной смены собственника

При определенных обстоятельствах европейская компания с трансграничной регистрацией может управляться без влияния на прибыль или убытки и освобождаться от налогообложения скрытых резервов. В этом случае она подпадает под действие Директивы 90/434/ЕЕС — так называемой Директивы о слиянии, — которая впоследствии была изменена Директивой 2005/19/ЕС. За прошедшие годы Директива о слиянии неоднократно претерпевала незначительные изменения, так что в настоящее время существенные аспекты также применимы к трансграничному переносу юридического адреса, преобразованию постоянных представительств в дочерние компании и выделению из материнской компании.

В Германии Директива ЕС была первоначально реализована в Законе о налоге на реорганизацию (UmwStG), а затем также в Законе о налоговых мерах, сопровождающих введение европейской компании, и об изменении других налоговых правил (SEStEG).

Директива Советаот 23 июля 1990 года об общей системе налогообложения, применимой к слияниям, разделениям, передаче активов и обмену акциями компаний разных государств-членов (90/434/EEC)
Директива Совета2005/19/EC от 17 февраля 2005 года, изменяющая Директиву 90/434/EEC об общей системе налогообложения, применимой к слияниям, разделениям, передаче активов и обмену акциями компаний разных государств-членов ЕС

Societas Europaea (SE) — Для кого это выгодно?

Societas Europaea особенно подходит для крупных публичных компаний с ограниченной ответственностью, ведущих трансграничную деятельность на территории Европейского Союза и Европейской экономической зоны. Для тех, кого не отпугивает значительный минимальный капитал в 120 000 евро, существует множество возможностей для транснациональной активности и реализации своих предпринимательских целей с меньшими усилиями и экономией средств. Трансграничная мобильность позволяет вам создать компанию в соответствии с наиболее подходящей для вас правовой системой и, при необходимости, гибко перенести зарегистрированный офис и головной офис в другую страну ЕС.

Для кого именно нужна Европейская компания? Крупные международные компании и быстрорастущие компании, выходящие на IPO, могут особенно выгодно использовать преимущества европейской компании и укрепить свой внешний имидж, поскольку Europa AG пользуется высокой репутацией и уважением во всей Европе. Даже если вас не устраивает типичная немецкая модель управления и жесткая структура вашей акционерной компании, преобразование в Societas Europaea может быть особенно привлекательным для вас, поскольку здесь вы можете перейти на монистическую систему и упорядочить корпоративные органы.

Альтернативы европейскому обществу (Societas Europaea, SE): правовые формы в Германии

Организационно-правовые формы — Какие существуют типы компаний? Если вы хотите создать свою первую компанию, выбор идеальной организационно-правовой формы является одним из первых шагов в процессе создания компании. Независимо от того, хотите ли вы создать специальную компанию по недвижимости или стартап, здесь я кратко описал для вас все типы компаний в Германии.

Правовые формы: Список

Типы компаний в деталях:

Lukinski Blog

Societas Europaea (SE) — формы регистрации, правовые основы и Co