Полное товарищество (OHG)

ИИ по недвижимости

100% GDPR

Открытая коммерческая компания (OHG) – Открытая коммерческая компания представляет собой немецкое товарищество, основанное двумя или более лицами, которое ведет коммерческую деятельность под общей торговой маркой. В отличие от GbR, OHG подчиняется коммерческому кодексу (HGB) и, следовательно, несет как права (торговая марка, кредитоспособность), так и обязанности (регистрация в торговом реестре, двойная бухгалтерия, баланс). Для инвесторов в недвижимость OHG интересна в первую очередь как промежуточный этап в налогово-оптимизированных структурах – например, при переходе от одной формы к другой или как носитель деятельности посредника. Вернуться к всем: Правовые формы.

Key Facts -

Открытая коммерческая компания: создание, преимущества и недостатки

Персональное общество OHG: управление бизнесом в соответствии с Гражданским кодексом

Процесс создания общей товарищества с ограниченной ответственностью: от количества участников до распределения прибыли

Права учредителей: изъятие капитала, контроль, расторжение и прочее

Обязанности учредителей: запрет на конкуренцию, убытки и ответственность

Преимущества: Нет уставного капитала, высокая кредитоспособность, солидарная ответственность

Nachteile: Vollhaftung, Registrierung Вам также может понравитьсяИИ и GDPR в Германии: почему защита данных важна в вопросах недвижимости и налоговТак мало новых жилых помещений, как в 2012 году: кризис строительства в Германии достигает своего низшего уровняПродать виллу в Мирбуш: популярное расположение вилл рядом с ДюссельдорфомПродать виллу в Берлине: список, оценка, цены, риэлторы, ошибки, опытПродать виллу в Гамбурге: список, оценка, цены, риэлторы, отзывыПродать виллу в Кельне: список, оценка, цены, риэлторы, ошибки, опыт Узнать больше‹ПродатьПродать виллу в Мюнхене: список, оценка, цены, риэлторы, отзывыКупитьКупить квартиру — да или нет?! Самая быстрая оценка МИР (подходит также для квартир)ИнвестицииИнвестиции в недвижимость: На что обратить внимание при покупке первой недвижимостиБерлинБерлин | Райенекендорф | Многосемейный дом | 3 400 000 € с примерно 4,09% рентабельностьюБерлинБерлин | Фридрихшайн | Многоэтажный дом | 3 100 000 € с примерно 5,00% рентабельностьюБерлинБерлин | Нойкёльн | Многоэтажный дом | 3 000 000 € с примерно 3,06% рентабельностьюБерлинБерлин | Лихтерфельде | Многоэтажный дом | 4 450 000 € с примерно 1,88% рентабельностьюБерлинБерлин | Фридрихшайн | Многоэтажный дом | 2 680 000 € с примерно 3,75% рентабельностьюБерлинБерлин | Стеглиц | Многоэтажный дом | 3 550 000 € с примерно 3,73% рентабельностьюБерлинБерлин | Райенекендорф | Многоэтажный дом | 4 650 000 € с примерно 4,5% рентабельностью›Читатели также оценилиTownhouse Берлин: Современные городские дома купить & арендоватьКупить стадион в Берлин-Мitte: Люкс на 5 этажах [также подходит для посольства / офиса компании]Берлин | Нойкёльн | Многоквартирный дом | 6 500 000 € с доходностью ок. 3,74%Берлин | Кёпеник | Многоквартирный дом | 2 500 000 € с доходностью ок. 4,68%

Открытая коммерческая компания: создание, преимущества и недостатки

В следующем разделе вы узнаете всё самое важное о создании общей товарной компании (ОТК) – с точки зрения инвестора: как стать участником, какие риски ответственности поджидают, как на самом деле выглядят налоги при ОТК в сфере недвижимости и в каких случаях целесообразно изменить форму организации на holding-компанию по недвижимости или на ООО? Плюс: конкретный пример расчета, сравнительная таблица ОТК и ООО, а также FAQ.

Избегайте налоговых ловушек! Узнайте, как вы можете оптимизировать и сделать более прибыльными свои инвестиции в недвижимость с помощью нашего индивидуального налогового коучинга. Подробнее: Налоговый коучинг.

Кто рассматривает возможность создания общей товарной компании (OHG), должен четко разделить два аспекта: формальный процесс создания компании (торговая регистрация, наименование, налоговый идентификатор) и экономическую структурную решимость (ответственность, налоги, стратегия выхода). Оба аспекта взаимосвязаны, но особенно в контексте недвижимости как инвестиции вопрос структуры часто более важен, чем формальности создания.

Семь ключевых аспектов создания общей товарной компании:

Количество учредителей (минимум 2)
Руководство (единоначальник или совместное управление)
Создание (формально не регламентировано, но требуется регистрация)
Наименование (с указанием юридической формы «OHG»)
Финансирование (нет минимального капитала)
Ответственность (неограниченная, личная, общая)
Распределение прибыли (по доле капитала, может отличаться)

Более подробную информацию о всех типах предприятий вы найдете в списке организационно-правовых форм и в практическом руководстве основание фирмы.

Персональное общество OHG: управление бизнесом в соответствии с Гражданским кодексом

В бизнес-среде различают, в общем, индивидуальные предпринимательства и общества. Последние делятся на неполные общества (такие как тайное общество, общество по Гражданскому кодексу) и полные общества (личные общества, общества с ограниченной ответственностью, смешанные формы).

ООГ относится к полным обществам и подчиняется, в отличие от ГБР, в первую очередь Гражданскому кодексу (ГК). Как личное общество, ОГ сравнительно легко создать: неформальный договор общества, минимум два учредителя, отсутствие минимального уставного капитала. Взамен: полная коммерческая ответственность со всеми обязательствами (баланс, инвентаризация, торговая регистрация).

Связанные личные общества и смешанные формы:

Коммандитное общество (KG)
Общество гражданского права (GbR)
GmbH & Co. KG (KG с GmbH в качестве полного участника)
GmbH & Co. OHG (OHG с GmbH в качестве полной соучредительницы)

Процесс создания общей товарищества с ограниченной ответственностью: от количества участников до распределения прибыли

Der Gründungsprozess einer OHG ist formal schlank: zwei Personen, ein Gesellschaftsvertrag, Eintragung ins Handelsregister – fertig. Häufig entsteht eine OHG auch durch Formwechsel aus einer GbR, sobald der Geschäftsbetrieb die Schwelle zum Handelsgewerbe überschreitet (Größe, Komplexität, kaufmännische Einrichtung erforderlich).

OHG Группа от 2 человек: Налоговый номер, коммерческий реестр, фирма

Eine OHG benötigt mindestens zwei natürliche oder juristische Personen. Eine Obergrenze gibt es nicht. Die OHG entsteht im Innenverhältnis mit dem vertraglich vereinbarten Datum, im Außenverhältnis spätestens mit dem ersten Tätigwerden im Namen der Gesellschaft – verbindlich mit Eintragung ins Handelsregister.

Typische Gründungskosten im Überblick:

Нотариус (регистрация в торговом реестре): около 200–400 евро
Регистрация в торговом реестре (суд): около 100–200 евро
Регистрационный сбор на каждого учредителя: около 20–65 евро
IHK-взносы: ежегодно, в зависимости от региона и оборота
Нотариальное удостоверение учредительного договора: требуется только при внесении недвижимости (в этом случае дополнительные нотариальные расходы в зависимости от стоимости)

Налоговый номер выдается в компетентном налоговом органе после регистрации. Кто хочет внести недвижимость в общество с ограниченной ответственностью, обязан обратиться к нотариусу – иначе договор недействителен (§ 311b Гражданского кодекса). Подробнее об этом можно прочитать по ссылкам Расчет нотариальных расходов и Договор купли-продажи через нотариуса.

Поскольку общество с ограниченной ответственностью зарегистрировано в торговом реестре, оно может официально использовать фирменное наименование – в отличие от общей товарищества. Разрешены фирменные наименования с указанием лиц, вещей, фантазий или смешанные формы. Обязательно: прибавка к наименованию «OHG» и запрет на вводящую в заблуждение информацию.

Индивидуальное управление, соглашения и полномочия

В общем случае: каждый участник общей товарной компании (OHG) имеет право единоличного ведения хозяйства и право единоличного представительства. Эта стандартная норма может быть изменена в уставе компании — например, в виде совместного ведения хозяйства или с ограниченными компетенциями.

Что может решать отдельный участник самостоятельно?

Покупка и продажа в обычной хозяйственной деятельности
Назначение и увольнение персонала
Заключение договоров аренды офисных помещений
Рутинные банковские операции и операции с векселями
Отзыв уже выданной прокуры

Что требует согласия всех участников?

Необычные юридические действия (например, крупные кредиты)
Покупка или продажа недвижимости
Привлечение тайных участников
Первичное назначение прокуранта
Изменение цели общества

Совет для владельцев недвижимости в форме общества с ограниченной ответственностью (OHG): поскольку даже покупка одного многоэтажного дома считается необычной сделкой, обычно требуется согласие всех учредителей. На практике учредительный договор должен четко регламентировать, с какого объема разрешены отдельные решения — иначе разногласия одного из учредителей могут блокировать любую сделку.

Каждый учредитель также имеет широкое право контроля: право ознакомления с коммерческими книгами, личный доступ к балансу, право получения информации о текущих сделках. Это защищает от закулисных сделок отдельных основателей.

Финансирование, ответственность и распределение прибыли

Нет минимального законодательно установленного уставного капитала. Теоретически общество с ограниченной ответственностью может быть создано с нулевым собственным капиталом. На практике, особенно в сфере недвижимости, банки, тем не менее, ожидают существенного уровня собственного капитала, часто в размере 20–30 процентов от планируемого объема инвестиций. Подробнее о соотношении см. Расчет потребности в собственном капитале.

Ответственность является ключевым аспектом общества с ограниченной ответственностью:

Неограниченная: Также неограниченно отвечает личное имущество
Прямая: Кредиторы могут напрямую подавать иски против участника
Солидарная (общая ответственность): Каждый отвечает за полный долг – не только пропорционально
Ответственность при вступлении: Кто вступает в существующее общество с ограниченной ответственностью, отвечает также за старые обязательства
Последующая ответственность: Кто выходит из состава, отвечает еще пять лет за обязательства, существовавшие на момент выхода

Это драматично: если ваш партнёр по бизнесу ведёт рискованное Fix-Flip-дело, которое разваливается, и общество с ограниченной ответственностью не может платить, то платить — в крайнем случае полностью — будет ваше личное имущество.

Что касается распределения прибыли: стандартная модель предполагает предварительное начисление процентов на долю капитала, а оставшаяся прибыль распределяется поровну. Однако эта юридическая норма является диспозитивной — на практике она почти всегда заменяется индивидуальной формулировкой распределения прибыли в учредительном договоре (например, строго пропорционально долям капитала или с предварительными дивидендами для активно работающих учредителей).

Права учредителей: изъятие капитала, контроль, расторжение и прочее

Эти права обеспечивают ваше положение, несмотря на солидарную ответственность:

Право на самостоятельное ведение дел — при обычных операциях и при отмене доверенности
Обязательство дать согласие — при необычных сделках и при назначении первого поверенного
Право на отдельное представительство — для всех юридических действий во внешних отношениях
Контрольные права – возможность в любое время получать доступ к книгам и балансам
Возмещение расходов – если вы вносите личные расходы в интересах общей товарищества
Использование капитала – предварительная выплата процентов по вашей доле капитала, независимо от убытков
Доля прибыли – предварительная выплата процентов плюс дополнительная прибыль по количеству лиц или по договорной доле
Право расторжения – срок уведомления в шесть месяцев до окончания финансового года
Доля при ликвидации – пропорционально доле капитала

Обязанности учредителей: запрет на конкуренцию, убытки и ответственность

К правам соответствуют конкретные обязанности:

Внесение капитала – в виде денежного вклада, вещевого вклада (например, недвижимости) или правового вклада (например, прав на использование)
Запрет на конкуренцию – запрещено вести конкурирующую деятельность в том же коммерческом направлении, также запрещено участие в конкурирующих общих товариществах
Доля убытков – по количеству лиц или по ключу, согласованному по договору
Обязанность вести бухгалтерский учет – как полный коммерсант, двойная бухгалтерия, инвентаризация, баланс, отчет о прибылях и убытках
Долг верности – содействие целям общества, не причинение вреда общей ответственности
Полная ответственность – неограниченная, непосредственная, солидарная

Преимущества: Нет уставного капитала, высокая кредитоспособность, солидарная ответственность

Die OHG kombiniert Personengesellschafts-Flexibilität mit der Seriosität eines Handelsregistereintrags. Konkrete Vorteile:

Быстрая и простая регистрация без минимального уставного капитала
Полноценное наименование с указанием формы правовой организации
Нет ограничений на оборот (в отличие от действительных ограничений для общей товарищественной компании)
Высокая кредитоспособность благодаря полной ответственности учредителей
Прозрачная налогообложение – никакого двойного налогообложения, как в случае с GmbH
Государственное обложение (§ 35 НК) для физических лиц в качестве участников общества
Распределение прибыли пропорционально доле капитала является справедливым для неодинаковых вкладов
Возможность расчёта убытков с другими доходами учредителей