ГмбХ без лица: ГмбХ без акционеров

Kein-Personen-GmbH — или Kein-Mann-GmbH или Keinmann-GmbH — является диковинкой среди немецких форм корпоративного права, поскольку представляет собой GmbH, не имеющую акционеров. В австрийской версии GmbHG приобретение, а также залог собственных акций компании прямо запрещены в разделе 81 и объявлены недействительными. В Германии, с другой стороны, такого ограничения нет, поэтому GmbH там предоставляется право приобретать собственные акции в качестве юридического лица без ограничений. Таким образом, возможно также приобретение 100 процентов акций предприятия.

Причины возникновения ничейной земли GmbH: наследование, дарение, расторжение договора & Co

Но как может существовать GmbH без акционеров? Могут быть разные причины для того, чтобы все акции GmbH принадлежали самой GmbH: GmbH может быть зарегистрирована в качестве наследника акций предприятия и, таким образом, фактически остаться без одного акционера в случае наследования — в случае компании с одним лицом или GmbH с двумя лицами такой сценарий можно легко представить. В качестве альтернативы ГмбХ может быть также передана акционерами бизнес-доля или в ГмбХ не остается акционеров на основании кадуцирования — т.е. принудительного исключения акционеров, которые не хотят или не могут платить и не выполнили обязательства по взносу капитала в соответствии с уставом.

Другими причинами являются, например, продажа акций компании GmbH; отказ акционера (акционеров) от акций в пользу вознаграждения, обычно освобождение или освобождение от существующих (платежных) обязательств; или выход акционеров в результате обычного расторжения договора.

Возможные причины появления no-personnel GmbH:

• Наследование
• Пожертвование
• Кадукация
• Покупка/продажа акций
• Бросить
• Аннулирование

Создайте компанию GmbH: Правовая форма и альтернативы

1. One-person GmbH: Solo Founder
2. GmbH из двух человек: дуэт основателей
3. Общество с ограниченной ответственностью (GmbH)
4. Особый случай: Real estate GmbH
5. Правовые формы: Список

One-person GmbH: Solo Founder

One-person GmbH — модель GmbH для одиночных учредителей! Назначая новых акционеров или выходя из состава существующих, выбранная вами модель GmbH может легко измениться. Будь то компания, состоящая из одного человека, GmbH, состоящая из двух человек, или даже компания, функционирующая вообще без акционеров… В любом случае, существуют особенности, о которых вам следует знать, поскольку они отличаются от норм обычного общества с ограниченной ответственностью.

• One-person GmbH

GmbH из двух человек: дуэт основателей

GmbH для двух человек — модель GmbH для учредителей-дуэтов! Назначая новых акционеров или выходя из состава существующих, выбранная вами модель GmbH может легко измениться. Будь то компания, состоящая из одного человека, GmbH, состоящая из двух человек, или даже компания, функционирующая вообще без акционеров… В любом случае, существуют особенности, о которых вам следует знать, поскольку они отклоняются от нормы традиционной компании с ограниченной ответственностью.

• ГмбХ для двух человек

Общество с ограниченной ответственностью (GmbH)

Общество с ограниченной ответственностью (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH) — Общество с ограниченной ответственностью (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) — это немецкая организационно-правовая форма, основанная по крайней мере одним лицом и управляемая по крайней мере одним партнером. Как уже видно из названия, эта корпоративная правовая форма характеризуется ограничением ответственности ее акционера (акционеров).

• Общество с ограниченной ответственностью (GmbH)

Особый случай: Real estate GmbH

Immobilien GmbH / Vermögensverwaltende GmbH / Immobiliengesellschaft — В этой статье вы узнаете основы о компаниях, занимающихся недвижимостью. Кому придет в голову создать компанию с ограниченной ответственностью при покупке дома или кондоминиума? Разумеется, это не имеет смысла при аренде жилья, но имеет смысл при аренде жилья.

• ООО «Недвижимость».

Здесь вы найдете все юридические формы, которые вы можете выбрать в качестве учредителя в Германии, а также руководство с контрольным списком:

Правовые формы: Список

Организационно-правовые формы — Какие существуют типы компаний? Если вы хотите создать свою первую компанию, выбор идеальной организационно-правовой формы является одним из первых шагов в процессе создания компании. Независимо от того, хотите ли вы создать специальную компанию по недвижимости или стартап, здесь я кратко описал для вас все типы компаний в Германии.

• Правовые формы: Список

Виды акций: передача, права и дробление капитала

Существует множество различных типов акций, которые, в свою очередь, относятся к различным категориям. Например, различают виды акций по степени возможности передачи, или по объему прав, или даже по способу разделения уставного капитала. Иногда также используется термин «заказать бумагу». Это просто относится к ценным бумагам, которые оформлены на определенное имя и могут менять своего владельца по соглашению, передаче или индоссаменту. Кстати, индоссамент относится к индоссаменту на такой ценной бумаге, который позволяет передавать права частично или полностью. Таким образом, словесная часть «заказ» происходит от слова «заказ», поскольку передача акции осуществляется по заказу.

В общем, стоимость акции — или облигации, или инвестиционного сертификата — может быть выражена в двух величинах: С одной стороны, существует номинальная стоимость — также называемая номинальной стоимостью — т.е. числовая стоимость, выраженная экономически в деньгах, как на банкнотах, монетах или ценных бумагах. С другой стороны, существует биржевая цена, цена ценных бумаг, определяемая на фондовой бирже — другими словами: текущая рыночная стоимость.

Виды акций по степени возможности передачи

При выделении типов акций по степени возможности передачи объединяются акции на предъявителя и именные акции, а также именные акции с ограниченной возможностью передачи.

• Акции на предъявителя (в час.)
• Зарегистрированные акции (NA)
• Зарегистрированные акции с ограниченной возможностью передачи (vink. NA)

Акция на предъявителя — передача по соглашению и сдача

Акции на предъявителя — сокращенно: Inh. — обычно выпускаются на предъявителя в соответствии с их назначением и образуют стандартный тип среди типов акций по степени возможности передачи. Они могут быть переданы новому владельцу по соглашению и путем передачи, что значительно упрощает возможность торговли этим типом акций. Единственным ограничением является то, что акции могут быть выпущены только в том случае, если они полностью оплачены.

Зарегистрированные акции — минимальный депозит 25% номинальной стоимости и премии

Зарегистрированные акции — сокращенно: NA — «рожденные» ордерные ценные бумаги по форме. По закону, ценные бумаги, выпущенные по приходному ордеру, должны рассматриваться как ценные бумаги. Помимо именных акций, к ним относятся чеки и векселя. Зарегистрированные акции выписываются на имя акционера, который указан в реестре акционеров. Это дает ему право участвовать в общем собрании и осуществлять свое право голоса. Кроме того, только он имеет право на выплату дивидендов по этим акциям. Минимальная сумма платежа соответствует 25 процентам от номинальной стоимости и премии. Переход права собственности на именные акции осуществляется путем индоссамента, передачи и внесения записи в реестр акционеров компании, что соответствующим образом нагружает сделку.

Зарегистрированные акции с ограниченной возможностью передачи — передача с согласия компании

Зарегистрированные акции с ограниченной возможностью передачи сокращенно называются vink. NA и представляют собой особую форму обычной именной акции. С точки зрения характеристик различий нет, но именная акция с ограниченной возможностью передачи может быть передана только в том случае, если компания подтвердит свое одобрение. Это особенно выгодно для того, чтобы точно контролировать владение акциями и иметь возможность заблаговременно распознать намерения других компаний завладеть этими акциями. Однако, если многие мелкие инвесторы представлены крупными акционерами — например, банками — именные акции с ограниченной возможностью передачи также могут быть легко переданы. Если акционер покидает AG, он может даже передать свои требования неизвестным ему акционерам с помощью бланковой переуступки и подписания специального акта.

Виды акций в соответствии с правовыми рамками

В соответствии с дифференциацией типов акций в зависимости от объема прав, различают обыкновенные и привилегированные акции.

• Обыкновенные акции (SA)
• Привилегированные акции (VA)

Обыкновенные акции — оригинальная форма акции с четырехкратным правомочием владения

Обыкновенные акции — аббревиатура: SA) — являются стандартным типом среди типов акций с точки зрения юридической сферы и, вероятно, представляют собой наиболее оригинальную форму всех акций. Обыкновенные акции содержат четыре основных права: во-первых, право на выплату дивидендов, т.е. законное требование на определенную долю балансовой прибыли. Кроме того, обыкновенные акции позволяют владельцу участвовать в общих собраниях акционерного общества, включая осуществление собственного права голоса. Третий аспект касается права на долю в доходах от ликвидации, согласно которому часть денег от сжижения причитается владельцу обыкновенной акции по закону. И последнее, но не менее важное: обыкновенная акция также дает право ее владельцу оспаривать решения, принятые на общем собрании.

Привилегированные акции — привилегии в распределении прибыли и активов компании

Привилегированные акции — сокращенно: VA -, называются привилегированными, поскольку их характеристики включают определенные привилегии по сравнению с обыкновенными акциями. Обычно это либо преимущественные права при распределении прибыли, либо особые требования в отношении активов компании. Привилегированные акции с множественным правом голоса — так называемые акции с множественным правом голоса — не разрешены в Германии в соответствии с Законом о немецких фондовых корпорациях (AktG).

Привилегированные акции без права голоса — также называемые неголосующими привилегированными акциями — считаются особой формой привилегированных акций. Они часто используются для финансирования собственного капитала, когда увеличение капитала невозможно из-за низких цен на акции. В качестве компенсации за потерю права голоса владельцу акций предлагается, например, более высокий дивиденд или право наследования, и в то же время может быть удовлетворено требование по акционерному капиталу.

Выдержка из закона — § 12 AktG:

(1) Каждая акция дает право голоса. Привилегированные акции могут быть выпущены как неголосующие акции в соответствии с положениями настоящего закона.

(2) Множественное право голоса не допускается.

Виды акций в соответствии с методом разделения уставного капитала

Если рассматривать метод разделения уставного капитала, то различают акции с номинальной стоимостью и акции без номинальной стоимости. Форма и любые применимые минимальные суммы акций определены в Законе о немецких фондовых корпорациях (AktG).

• Акции по номинальной стоимости
• Доли квоты
• Акции без номинала

Выдержка из закона — § 8 AktG:

(1) Акции могут быть созданы либо как акции с номинальной стоимостью, либо как акции без номинальной стоимости.
(2) Номинальная стоимость акций должна быть выражена не менее чем в одном евро. Акции с меньшей номинальной стоимостью являются недействительными. Эмитенты несут солидарную ответственность перед держателями за любой ущерб, возникший в результате выпуска. Более высокие номинальные суммы акций должны быть деноминированы в полных евро.
(3) Акции без номинальной стоимости не имеют номинальной стоимости. Акции общества без номинальной стоимости участвуют в уставном капитале в том же объеме. Пропорциональная сумма уставного капитала, приходящаяся на каждую акцию, не может быть меньше одного евро. Параграф 2 предложения 2 и 3 применяются соответственно.
(4) Доля уставного капитала определяется, в случае акций с номинальной стоимостью, отношением их номинальной стоимости к уставному капиталу, а в случае акций без номинальной стоимости — количеством акций.
(5) Акции являются неделимыми.
(6) Данные положения также применяются к сертификатам акций, выданным акционерам до выпуска акций (промежуточные сертификаты).

Акции номинальной стоимости — Денежные акции от 1 евро и номинал

Акции номинальной стоимости — иногда также называемые акциями номинальной стоимости или суммовыми акциями — как следует из названия, деноминированы в фиксированной номинальной сумме или номинальной стоимости, которая выражается в денежном эквиваленте. Они не могут быть выпущены ниже номинала, что означает, что номинальная стоимость не может быть ниже рыночной. В этом случае разница называется скидкой. Если номинальная стоимость акции выше номинала — т.е. если номинальная стоимость больше рыночной цены — разница называется премией. Номинальная стоимость акций устанавливается в размере не менее одного евро. Сумма номиналов составляет уставный капитал компании.

• Выше номинала: номинальная стоимость > рыночной цены (разница в премии)
• Par: Номинальная стоимость = рыночная цена акций
• Ниже номинала: номинальная стоимость < рыночной цены (разница = дисконт)

Акции без номинальной стоимости — квотные акции и акции без номинала

Акции без номинальной стоимости — это общий термин для акций, которые не имеют установленной номинальной стоимости. Проводится различие между квотными акциями — как «подлинными бездокументарными акциями» — и бездокументарными акциями — как «неподлинными бездокументарными акциями». Иногда оба типа акций также называют реальными или нереальными квотными акциями.

• Доля квоты: подлинная доля без пар (квот)
• No-par share: неподлинная доля no-par (квота)

Квотные акции — доли в уставном капитале

Подлинные неэмиссионные акции — это квотные акции, доля которых в уставном капитале AG указана в документе, например, 1/1 000 или 1/50 000. Таким образом, они представляют собой часть активов компании, соответствующую праву на акции, и не основаны, как можно предположить из названия части «квота», на определенном минимальном размере уставного капитала компании. Соответственно, номинальная стоимость этих акций не может быть рассчитана. Если процент доли указан в сертификате, то доля квоты называется «говорящей». С другой стороны, «тихая» доля квоты не имеет такого обозначения.

Предостережение: Хотя настоящие квотные акции без номинала распространены в США, Канаде, Бельгии, Италии и других странах, они, как правило, не разрешены в Германии, так как эти акции являются рыночными и могут означать чрезвычайное сокрытие баланса.

Акции без номинала — самый распространенный тип акций после введения евро

Акции без номинальной стоимости — сокращенно o. N., что означает «без номинальной стоимости» — считаются «неподлинными», поскольку они не деноминированы ни в определенной номинальной стоимости, ни в определенной квоте. Они указываются в количественном выражении как результат деления уставного капитала на количество акций, при этом их номинальная стоимость рассчитывается фиктивно. Таким образом, в отличие от квотных акций, непарные акции представляют собой долю в уставном капитале AG и не могут быть ниже установленного минимального размера в один евро за акцию. Они являются наиболее распространенным типом акций в Германии и первоначально были введены для облегчения конвертации акций в евро для компаний с ограниченной ответственностью.

AG: фонд, организационно-правовая форма, акции на недвижимость

1. Акции в сфере недвижимости: список компаний
2. Открытое акционерное общество (AG)
3. Акционерная корпорация недвижимости (REIT-AG)
4. ООО «Недвижимость».

Акции в сфере недвижимости: список компаний

Доли в недвижимости — Не каждый может позволить себе недвижимость в качестве капиталовложения. Однако с помощью акций недвижимости каждый может участвовать в рынке недвижимости и инвестировать деньги. Цены на акции крупных игроков растут из года в год. Vonovia, Deutsche Wohnen, Dream Global, CBRE и Patrizia — вот несколько наиболее известных действующих компаний в Германии. Кроме того, существует еще более 25 компаний. Мы подготовили для вас, как для инвестора, обзор самых популярных акций в сфере недвижимости. Но сначала — взгляд на риски, связанные с акциями, фондовым рынком, для начинающих и новичков. Теперь к списку и более подробно о рынке недвижимости, ваших инвестиционных возможностях и всех ценах с первого взгляда, здесь, в статье об акциях на недвижимость.

• Акции в сфере недвижимости

Публичная компания с ограниченной ответственностью (AG): создание, ответственность, организационно-правовая форма и др.

Aktiengesellschaft (AG) — акционерное общество с ограниченной ответственностью — это немецкая организационно-правовая форма, основанная как минимум одним лицом и организованная различными органами. Вместо управляющего директора компанией управляет совет директоров, состоящий как минимум из одного человека. Как уже видно из названия, эта организационно-правовая форма компании в основном предназначена для торговли акциями. Вы хотите создать компанию самостоятельно или вместе с другими людьми и заранее узнать больше о формах корпоративного права? Тогда вы пришли в нужное место!

• Открытое акционерное общество (AG)

Акционерная корпорация недвижимости (REIT-AG)

Акционерная корпорация недвижимости / REIT-AG — Вам совсем не кажется плохой идея акционерной корпорации, и теперь вы задаетесь вопросом, как можно совместить компанию капитала с индустрией недвижимости? Компания по недвижимости — это компания, которая занимается финансированием, развитием, реализацией, сдачей в аренду или продажей недвижимости — начиная с одного объекта и заканчивая портфелем недвижимости в трех- или многозначном диапазоне. Управление недвижимым имуществом или недвижимостью третьих лиц от имени третьих лиц также может осуществляться риэлтерской компанией.

• Акционерная корпорация недвижимости (REIT-AG)

Immobilien GmbH & Vermögensverwaltende GmbH

Альтернатива — В этой статье вы узнаете основы о компаниях, занимающихся недвижимостью. Краткое пояснение: Компания по недвижимости — это компания, которая преследует цели аренды, развития, финансирования, реализации и/или маркетинга. Не имеет значения, идет ли речь об одном или нескольких объектах недвижимости. Управление жилой и коммерческой недвижимостью — в собственных интересах или в качестве услуги, предлагаемой третьим лицам, — также является популярным направлением деятельности компаний по недвижимости и обществ с ограниченной ответственностью, управляющих активами. Узнайте больше об основных преимуществах и недостатках покупки недвижимости и ожидаемых расходах.

• ООО «Недвижимость».

GmbH: образование, преимущества и недостатки

Далее вы узнаете все, что вам нужно знать о создании GmbH. Как стать акционером GmbH? Каковы различия между неполными и полными компаниями? Каковы преимущества? Каковы недостатки? Как создать компанию? Что такое компания? Вы получите ответы на все эти и другие вопросы — объясненные просто и быстро. Плюс все, что вам нужно знать о налогах в Германии и торговле недвижимостью.

Узнайте все, что вам нужно знать, здесь! Кроме того, здесь вы найдете все типы немецких компаний и организационно-правовые формы, а также советы по созданию компании, включая особый случай с недвижимостью GmbH, семейным фондом и Co.

Если вы рассматриваете возможность создания компании с ограниченной ответственностью, первое, о чем вам нужно знать, — это процесс создания: Кто, когда и в каком количестве может создавать компании… каковы различия и сходства между различными формами законодательства о компаниях? Не менее важно знать преимущества и недостатки GmbH: От распределения прибыли до экономии на налогах — обзор семи наиболее важных критериев основания компании.

Каковы критерии основания?

1. Количество акционеров
2. Управление
3. Фонд
4. Название компании
5. Финансирование
6. Ответственность
7. Распределение прибыли

Corporation GmbH: управление в соответствии с HGB

В мире предпринимательства существует множество различных форм бизнеса, которые вы можете выбрать. Они условно делятся на две категории, а именно: индивидуальное предпринимательство и компании, которые в свою очередь делятся на неполные компании — к ним относятся недействующие компании и компании BGB — и полные компании — товарищества, корпорации и некоторые другие.

Общество с ограниченной ответственностью — сокращенно GmbH — является одним из так называемых полных обществ и, в отличие от неполных обществ, подчиняется не Гражданскому кодексу Германии (BGB), а Торговому кодексу Германии (HGB). Как корпорация, GmbH имеет более сложную структуру, чем другие формы корпоративного права, так как она не может быть создана неформально, как полное товарищество (OHG), а требует нотариального заверения соглашения акционеров.

Другие типичные корпорации:

• Предпринимательская компания / UG (с ограниченной ответственностью)
• Открытое акционерное общество (AG)
• Европейская компания (Societas Europaea, сокращенно: SE)
• Товарищество с ограниченной ответственностью (KGaA)

Вариант организационно-правовой формы GmbH & Co KGaA — KGaA с генеральным партнером GmbH

Иногда GmbH также появляется в сочетании с товариществом с ограниченной ответственностью (KGaA). Например, семейные предприятия иногда организуются как Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft auf Aktien — сокращенно: GmbH & Co KGaA. В этом случае они образуют открытое акционерное общество в юридическом смысле — однако генеральным партнером в качестве лично ответственного партнера является не просто физическое лицо, а именно общество с ограниченной ответственностью (GmbH). Если вместо генерального партнера выступает AG, говорят о AG & Co KGaA, а в случае Societas Europaea — о SE & Co KGaA.

Подробнее об отдельных гибридных формах:

• AG & Co KGaA — см. открытое акционерное общество (AG)
• SE & Co KGaA — см. Societas Europaea (SE)

Компании, работающие под вариантом организационно-правовой формы GmbH & Co KGaA, существуют только с конца 1990-х годов, после того как открытые юридические вопросы были четко разъяснены судебным решением Федерального верховного суда (BGF). Лицензионные отделы некоторых известных футбольных клубов предпочли создать GmbH & Co KGaA, как и многие другие компании из самых разных отраслей: Продукты питания, фармацевтика, одежда, издательская деятельность и цифровые медиа — вот лишь некоторые из них.

Примеры для компаний GmbH & Co KGaA:

• Асклепиос Клиникен ГмбХ и Ко. KGaA
• Боруссия Дортмунд ГмбХ и Ко. KGaA
• CoinIX GmbH & Co. KGaA
• Funke Mediengruppe GmbH & Co. KGaA
• H&R GmbH & Co. KGaA
• Jack Wolfskin Ausrüstung für Draußen GmbH & Co. KGaA
• Мерц Фарма ГмбХ и Ко. KGaA
• Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA
• NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA
• Парагон ГмбХ и Ко. KGaA
• Schwartauer Werke GmbH & Co. KGaA
• Wiley-VCH GmbH & Co. KGaA

CEWE Stiftung & Co. KGaA — это особый случай: В этой компании генерального партнера олицетворяет фонд. В принципе, партнерство, ограниченное акциями, возможно во всех мыслимых комбинациях, как показывает пример GUB Investment Trust KGaA.

Подробнее по теме «Создание семейного фонда» читайте здесь:

• Создайте семейный фонд

Основание и управление: самостоятельно, в качестве партнера или в команде

Вы хотите создать компанию с ограниченной ответственностью и воплотить свою мечту о независимости в реальность? Нет проблем! Потому что для создания GmbH вполне достаточно одного физического или юридического лица. Если вы хотите, вы можете стать единственным учредителем компании и, таким образом, автоматически взять на себя единоличное управление. Дуэты учредителей, с другой стороны, обычно разделяют управление, в то время как в GmbH с несколькими лицами все акционеры могут осуществлять свои права на совместное управление. Как вариант, должность управляющего директора также может быть передана на аутсорсинг и заполнена извне. В этом случае речь идет о внешнем управляющем по заказу.

Кто бы в конечном итоге ни обладал властью над управлением… Существует обязательство перед другими акционерами предоставлять информацию о делах GmbH и представлять им книги и документы для ознакомления, если они того потребуют.

Совет: Общество с ограниченной ответственностью — отличный способ организовать семейный бизнес. Благодаря гибким возможностям адаптации уставного капитала и долей в бизнесе к финансовым рамкам всех членов семьи и управления бизнесом между поколениями, родители, дети и внуки могут совместно участвовать в обществе с ограниченной ответственностью.

Внесение в торговый реестр: наиболее важные заявления для учредителей GmbH

Внутренние отношения определяют начало деятельности компании как дату, оговоренную в контракте между партнерами. При внешних отношениях, однако, образование GmbH датируется первым действием от имени компании, т.е. не позднее обязательной записи в торговом реестре. Регистрация стоит в среднем от 200 до 300 евро и обычно осуществляется нотариусом.

Поскольку вы зарегистрированы в торговом реестре в качестве акционера GmbH, вы можете — как и акционер OHG — официально торговать под именем компании. Это означает, что у вашей компании есть имя компании, т.е. официальное название, которое вы можете свободно разработать вместе с другими акционерами. Неважно, будет ли это личная компания, компания в натуре, фиктивная компания или смешанная компания… При условии, что название соответствует запрету на введение людей в заблуждение и название «Gesellschaft…. mbH» или имеет суффикс «GmbH», разрешено практически все.

Налоговый идентификатор, Бюро по лицензированию торговли, Устав и нотариус

Сначала вы получите в местном налоговом управлении идентификационный номер налогоплательщика — сокращенно ИНН — который является основным требованием для выполнения всех остальных формальностей и подачи заявлений. Регистрация GmbH в качестве компании или коммерческого предприятия осуществляется Управлением торгового лицензирования за плату от 10 до 65 евро.

Кроме того, в соглашении акционеров может быть оговорено так называемое обязательство по внесению дополнительных взносов. Это факультативное ограниченное или неограниченное обязательство партнеров сделать дополнительные ограниченные или неограниченные дополнительные взносы сверх существующих взносов. Такое требование обычно связано с определенными условиями или наступлением определенных ситуаций, например, предстоящей перепланировкой объекта недвижимости. В соответствии с Законом об обществах с ограниченной ответственностью (GmbHG), такие согласованные дополнительные взносы должны быть пропорциональны долям отдельных акционеров GmbH. Однако, посредством отказа — т.е. отказа от собственных акций компании — можно освободить себя от существующего обязательства по внесению дополнительных взносов.

Выдержка из закона — § 26 GmbHG:

(1) Меморандум и устав могут предусматривать, что акционеры могут принять решение о требовании дополнительных взносов (дополнительных взносов) сверх номинальной суммы акций.

(2) Выплата дополнительных взносов производится пропорционально долям.

(3) Обязательство по внесению дополнительных взносов может быть ограничено в меморандуме и уставе ассоциации определенной суммой, которая определяется пропорционально акциям.

Уставный капитал 25 000 евро, половина за наличный расчет

Необходимым условием для регистрации в торговом реестре является внесение на счет предприятия требуемого уставного капитала в размере не менее 25 000 евро. По крайней мере, половина указанной суммы должна быть внесена на счет предприятия в момент основания GmbH наличными. Для остаточной стоимости не имеет значения, является ли это денежный вклад или вклад в натуральной форме, такой как недвижимость, оборудование, ипотека и т.д., главное, чтобы номинальный вклад был четко обозначен в соглашении акционеров в соответствии с его видом.

Возможные взносы в натуральной форме:

• Недвижимость
• Машины
• Автомобиль
• Офисное и коммерческое оборудование
• Авторское право
• Залоги на недвижимость
• Права на товарные знаки
• Патенты
• Возмещаемая дебиторская задолженность

Как правило, уставный капитал определяется как сумма всех взносов в уставный капитал и в балансе обозначается термином «подписной капитал». Точная стоимость определяется акционерами в акционерном соглашении и может варьироваться для отдельных акционеров. Установленная минимальная сумма составляет 100 евро, при этом все взносы более высокой стоимости должны быть кратны 50. Кроме того, на каждый взнос капитала должна быть внесена четверть, как минимум, до достижения суммы в 12 500 евро.

Прибыль, убытки и ответственность

В отличие от таких товариществ, как полное товарищество (OHG) и коммандитное товарищество (KG), прибыль, полученная обществом с ограниченной ответственностью, не обязательно выплачивается напрямую. Скорее, партнеры совместно решают, как распорядиться прибылью: В случае распределения прибыли расчет долей прибыли осуществляется пропорционально долям отдельных партнеров. В случае формирования резерва, с другой стороны, прибыль сохраняется и способствует увеличению собственного капитала.

Ограничение ответственности является ключевым фактором в названии GmbH и часто критерием выбора именно этой, а не какой-либо другой организационно-правовой формы предприятия. Как корпорация, GmbH является юридическим лицом в рамках частного права. В результате ответственность отдельных акционеров ограничивается активами компании, и им не приходится участвовать в убытках своим личным имуществом в случае возникновения долгов компании. Однако до регистрации в торговом реестре она все еще является pre-GmbH, и поэтому все партнеры, участвовавшие в создании pre-foundation, несут ответственность без ограничений, непосредственно и солидарно.

Однако к управляющему директору применяется отдельная ответственность: в случае сомнений он единственный, кто также должен нести ответственность своим личным имуществом.

Органы ГмбХ: управляющий директор, наблюдательный совет и общее собрание акционеров

Компания с ограниченной ответственностью состоит из нескольких органов. Эти органы делятся на:

1. Режиссеры,
2. Наблюдательный совет и
3. Общее собрание.

Управляющие директора занимаются повседневной коммерческой деятельностью и другими делами компании и представляют свою компанию на внешних рынках в соответствии с GmbHG. Наблюдательный совет по закону должен быть выше определенного количества сотрудников и функционирует как контролирующий орган компании, назначая и консультируя правление, а также контролируя и, в случае сомнений, увольняя его. В качестве альтернативы его создание может быть определено в рамках устава. Собрание акционеров выступает в качестве органа, принимающего решения ГмбХ.

Если вы хотите узнать больше об отдельных органах общества с ограниченной ответственностью, читайте здесь:

• Органы ГмбХ

Преимущества: Репутация, кредитный рейтинг, безопасность, гибкость & Co.

Ознакомившись с типичными особенностями общества с ограниченной ответственностью, вы наверняка уже осознали, какие преимущества дает вам эта организационно-правовая форма: Высокий начальный капитал также делает компанию с ограниченной ответственностью авторитетной правовой формой, что может быть преимуществом, особенно в вопросах финансирования компании. Поэтому финансовые учреждения часто готовы выдавать хорошие кредиты, а деловые партнеры и клиенты получают больше уверенности благодаря хорошему кредитному рейтингу.

Кроме того, принимаются и взносы в натуральной форме, чтобы не зависеть только от наличных средств акционера. Финансовый риск, с другой стороны, остается низким, поскольку партнеры не несут ответственности своими частными активами. Налогообложение налогом на корпорации во многих случаях также более выгодно, чем если бы все — как в случае с партнерствами — осуществлялось через подоходный налог.

Гибкие модели GmbH также позволяют создавать GmbH в одиночку или среди партнеров, а также в команде — управление может быть организовано как внутри, так и снаружи для одного или нескольких человек. Акции ГмбХ могут покупать и продавать как физические, так и юридические лица. Это значительно облегчает смену акционеров.

• Уважаемая организационно-правовая форма
• Высокий кредитный рейтинг
• Больше безопасности для банков, деловых партнеров и клиентов
• Взносы в натуральной форме допустимы
• Низкий финансовый риск благодаря ограничению ответственности
• Более благоприятное налогообложение за счет корпоративного налога
• Высокая гибкость в структуре и управлении
• В качестве акционеров принимаются юридические лица
• Простая смена акционеров

Недостатки: Обязательства по торговому налогу, уставный капитал и обязательства в размере 25 000 евро

Также быстро выявляются недостатки основания GmbH: С одной стороны, высокий уставной капитал, составляющий не менее 25 000 евро, является очевидной проблемой для многих предпринимателей. Социальная ответственность также составляет не менее 25 000 евро. Учреждение не может происходить неформально, а подчиняется обширным формальностям и требованиям. В случае сомнений, управляющий директор также несет ответственность своим личным имуществом. Банки могут легко подорвать освобождение от ответственности, если, несмотря на высокую кредитоспособность, они будут стремиться к получению гарантии от акционеров, имеющей прямое действие. И последнее, но не менее важное: GmbH облагается торговым налогом и должна платить дополнительные налоговые сборы в зависимости от цели компании и способа ее деятельности.

• Требуется высокий уставный капитал
• Обязательства, основанные на уставном капитале
• Отсутствие неформального фонда
• Возможная частная ответственность управляющих директоров
• Банки могут требовать предоставления гарантий с прямым исполнением
• Высокие торговые сборы

Оценка: Инвестирование, риск и хеджирование

После сравнения преимуществ и недостатков становится ясно: на первый взгляд, процесс формирования кажется сложным и гораздо более объемным, чем, например, в случае гражданско-правового партнерства (GbR)… В принципе, процесс не слишком сложный, особенно если речь идет о компании, состоящей из одного человека. GmbH имеет особый смысл, если планируются бизнес-проекты, подверженные высокой степени риска, или если управляющий директор и акционер — одно и то же лицо. Начинающим предпринимателям с денежными резервами и инвесторам в недвижимость предоставляется множество вариантов структурирования и управления своими мечтами и предпринимательскими целями через GmbH.

Для семей, в частности, GmbH часто является подходящей правовой формой, поскольку каждый член семьи может внести свой вклад в компанию в соответствии со своей квалификацией, возможностями и надежностью, а изменения могут быть легко внесены в компании разных поколений.

Модели GmbH с акционерами и без акционеров

Будучи единственным акционером, вы сами себе хозяин: вы одновременно являетесь учредителем, акционером и управляющим директором и можете создать свою GmbH полностью в соответствии со своими желаниями. Если предпринимательская ответственность слишком высока для вас или если у вас есть планы, в которых вы зависите от нескольких человек, вы можете привлечь столько соучредителей, сколько пожелаете, или добавить их в GmbH позже. Вы также можете разделить полномочия по управлению между одним или несколькими лицами. Поэтому GmbH с несколькими лицами является наиболее распространенной моделью GmbH.

Назначая новых акционеров или выходя из состава существующих, выбранная вами модель GmbH может легко измениться. Будь то компания, состоящая из одного человека, GmbH, состоящая из двух человек, или даже компания, функционирующая вообще без акционеров… В любом случае, существуют особенности, о которых вам следует знать, поскольку они отличаются от норм традиционной компании с ограниченной ответственностью. Далее вы узнаете о наиболее важных аспектах для учредителей-одиночек, учредителей-дуэтов и учредителей-команд, чтобы вы могли принять обоснованное решение относительно формы компании, которая лучше всего подходит вам и вашим планам перед началом собственного бизнеса.

• ГмбХ для двух человек
• One-person GmbH
• Kein-Personen-GmbH

Совет: Для образования GmbH с максимальным количеством акционеров (три) имеется образец протокола, который может значительно упростить для вас процесс образования.

Immobilien GmbH: управление, сдача в аренду, маркетинг и др.

Вы считаете, что идея общества с ограниченной ответственностью совсем не плоха, и теперь задаетесь вопросом, как можно совместить общество с ограниченной ответственностью с индустрией недвижимости? Компания по недвижимости — это предприятие, занимающееся финансированием, развитием, реализацией, сдачей в аренду или продажей недвижимости — от одного объекта до портфеля недвижимости в трех- или многозначном диапазоне. Управление недвижимым имуществом или недвижимостью третьих лиц от имени третьих лиц также может осуществляться риэлтерской компанией.

Небольшой совет: При приобретении и/или управлении недвижимостью убедитесь, что все детали четко прописаны в соглашении акционеров.

Vermögensverwaltende GmbH — Вариант 1: Преимущества Immobilien GmbH

Этот вариант asset-managing GmbH часто называют лизинговой компанией из-за связанных с ним преимуществ. Он впечатляет несколькими преимуществами, в первую очередь впечатляющими налоговыми преимуществами: Вместо того чтобы платить налог на аренду недвижимости в частном порядке по высоким ставкам (подоходный налог, надбавка за солидарность, церковный налог), корпорация, размещенная напротив недвижимости, может значительно сэкономить на налогах. Доход от аренды учитывается как предпринимательский доход и поэтому облагается налогом по ставке корпоративного налога, что значительно снижает общее налоговое бремя.

Кроме того, аренда и лизинг частной недвижимости обычно не считается коммерческой деятельностью, подлежащей налогообложению. Чистое управление активами происходит вне общих коммерческих сделок, поэтому торговый налог полностью исключается при подаче заявления в компетентное налоговое управление. Чтобы впоследствии не рисковать быть обложенным налогом по полной ставке торгового налога, в качестве меры предосторожности вам следует передать все коммерческие административные и ручные задачи на аутсорсинг.

Внимание: В случае компании с ограниченной ответственностью, занимающейся недвижимостью, обычное распределение прибыли не предусмотрено, так как в случае распределения прибыли акционеры должны начислить окончательный налог у источника на свои доходы. Вместо этого все сбережения, полученные в результате налоговых льгот, будут использованы для погашения долгов или в качестве инвестиций в активы.

Asset-managing GmbH — Вариант 2: Преимущества холдинговой компании

В отличие от представленной выше компании по управлению недвижимостью, этот вариант GmbH является коммерческой компанией по управлению недвижимостью. В этом случае прямые пакеты акций объединяются в иерархически вышестоящую материнскую компанию — так называемую холдинговую компанию. Помимо владения акциями таких корпораций, как GmbH и AG, возможны и другие формы корпоративного права. Одной из целей создания холдинговой компании является экономия на налогах: Благодаря объединению различных пакетов акций компании, в случае распределения прибыли налог на прирост капитала не взимается.

Налоги для акционеров GmbH: KSt, GewSt, USt & Co.

Как акционеру GmbH, вам необходимо знать о некоторых видах налогов, поскольку при создании компании вы получаете доход от своего бизнеса и, естественно, должны платить с него налог. В соответствии с налоговым законодательством вы, естественно, должны платить налог с оборота, поскольку ГмбХ осуществляет не только необлагаемый налогом оборот. Все корпорации облагаются корпоративным подоходным налогом. Освобождение от налогообложения возможно при определенных обстоятельствах, например, если GmbH соответствует критериям некоммерческого статуса. Уплата торгового сбора обязательна и для GmbH, даже если все учредители были фрилансерами, поскольку в силу своей организационно-правовой формы она всегда считается коммерческим предприятием.

• Корпоративный подоходный налог (KSt)
• Торговый налог (GewSt)
• Налог на добавленную стоимость (НДС)
• Подоходный налог (ESt)
• Налог на прирост капитала (KapESt)

Прочие налоги: LSt для работников, GrESt и GrSt

Как работодатель, GmbH, разумеется, также несет ответственность за уплату подоходного налога за всех лиц, состоящих с ним в трудовых отношениях. Согласно налоговому законодательству, управляющий директор считается зависимым сотрудником. При покупке недвижимости необходимо уплатить единовременный налог на передачу земли. Он взимается всегда, если компания не только арендует недвижимость, но и приобретает ее путем покупки. На всю недвижимость, принадлежащую ГмбХ, начисляется налог на имущество.

• Налог на заработную плату (LSt)
• Налог на передачу недвижимости (GrESt)
• Налог на недвижимость (ГрСт)

Вы можете узнать, какие налоги вы можете ожидать от риэлторской компании здесь:

• Экономия налогов на недвижимость

Заключение: Общество с ограниченной ответственностью — для кого это целесообразно?

Универсальные модели GmbH позволяют осуществить мечту о владении собственной компанией в любом созвездии и имеют возможность гибко реагировать на изменения в количестве акционеров. Независимо от того, предпочитаете ли вы работать в одиночку или в команде — GmbH предлагает одиночным основателям, основателям команд и предпринимательским товариществам подходящую юридическую форму для умелого ведения даже рискованного бизнеса без частной ответственности. Легкое введение новых акционеров и сменяемость руководства позволяют управлять компанией с ограниченной ответственностью из поколения в поколение, а также могут организовать надежную преемственность.

С точки зрения недвижимости, компании, управляющие недвижимостью, особенно ценны для начинающих предпринимателей и инвесторов с большими частными активами, которые хотят управлять, сдавать в аренду и, при необходимости, продавать свои собственные и/или сторонние портфели недвижимости на некоммерческой (Immobilien GmbH) или коммерческой (Холдинг) основе. GmbH также является хорошим выбором для долгосрочной передачи недвижимого имущества детям и внукам. Кроме того, капитал, внесенный в GmbH, защищен даже при возникновении частных финансовых проблем.

Сравнение: Единоличное владение, единоличное GmbH, небольшое AG или предпринимательская компания?

Если вы планируете открыть бизнес самостоятельно, вы можете выбирать между различными юридическими формами бизнеса: С одной стороны, существует классическое индивидуальное предпринимательство, в котором вы выступаете в качестве фрилансера или зарегистрированного предпринимателя или создаете небольшой бизнес. В качестве альтернативы вы можете выбрать между обществом с ограниченной ответственностью для одного человека и предпринимательской компанией — часто называемой «мини-GmbH» — или учредить небольшую публичную компанию с ограниченной ответственностью.

Единоличное владение и компания, состоящая из одного человека

В принципе, между двумя правовыми формами — единоличным предпринимательством и компанией одного человека — нет особой разницы, поскольку в обоих случаях вы являетесь единственным акционером с единоличным правом управления и единоличным правом представительства. Решающее различие, однако, заключается в форме ответственности: как зарегистрированный коммерсант (e. Kfm.) или зарегистрированная предпринимательница (e. Kff.) вы несете ответственность без ограничений, непосредственно и солидарно, — как единственный акционер фирмы, состоящей из одного лица, вы, напротив, несете ответственность исключительно за бизнес в пределах суммы внесенного вами капитала.

Вы также являетесь индивидуальным предпринимателем и больше не хотите нести огромный риск ответственности? Тогда вам следует подумать о преобразовании вашего индивидуального предпринимателя в компанию с ограниченной ответственностью, состоящую из одного человека. Изменение формы легко осуществимо, но может иметь огромное значение в случае потерь! Чтобы избежать личной ответственности, в рамках зарегистрированных коммерсантов (e. K.) вам достаточно получить нотариальное свидетельство, подтверждающее стоимость вашего бизнеса не менее 25 000 евро, и представить его в торговый регистр вместе с начальным балансом. Индивидуальный предприниматель практически вносится в GmbH как вклад в натуральной форме.

Предпринимательская компания и малое открытое акционерное общество

В качестве альтернативы вы можете рассмотреть возможность создания «Unternehmergesellschaft» (UG). Часто называемая «малым GmbH» или «мини-GmbH», эта организационно-правовая форма бизнеса является подформой обычного общества с ограниченной ответственностью, но в отличие от «обычного» GmbH она требует только один евро в качестве уставного капитала. Поэтому он особенно привлекателен для одиночных учредителей, у которых нет 25 500 евро на банковском счету. Однако без уставного капитала GmbH ваш имидж в банках может быть ниже, и ваши шансы на получение хорошего кредита могут уменьшиться.

Так называемый «малый AG» предназначен в первую очередь для индивидуальных акционеров, желающих сохранить свою публичную компанию с ограниченной ответственностью в узком кругу лиц. Помимо отдельного акционера, который также в равной степени выполняет функции совета директоров, только три других лица должны быть назначены в качестве членов наблюдательного совета. Однако создание публичной компании с ограниченной ответственностью, независимо от ее размера, занимает много времени и требует больших затрат, чем другие распространенные формы акционерного права. Поэтому компания с ограниченной ответственностью на одного человека или предпринимательская компания может быть более подходящей, если вы планируете создать свою компанию в одиночку. В качестве альтернативы вы также можете рассмотреть возможность создания индивидуального предпринимателя.

Вы можете узнать больше о различных правовых формах для индивидуальных предпринимателей здесь:

• Индивидуальное предпринимательство (ЕС)
• Предпринимательская компания / UG (с ограниченной ответственностью)
• Малое открытое акционерное общество — см. AG

Совет по чтению: Юридические формы и недвижимость GmbH

1. Правовые формы: Список
2. Real Estate GmbH / Asset Management GmbH

Правовые формы: Список

Организационно-правовые формы — Какие существуют типы компаний? Если вы хотите создать свою первую компанию, выбор идеальной организационно-правовой формы является одним из первых шагов в процессе создания компании. Независимо от того, хотите ли вы создать специальную компанию по недвижимости или стартап, здесь я кратко описал для вас все типы компаний в Германии.

• Правовые формы: Список

Типы компаний в деталях:

• Единоличное владение
• Зарегистрированный бизнесмен / зарегистрированная бизнесвумен (е. К.)
• Гражданско-правовое партнерство (GbR)
• Полное товарищество (OHG)
• Коммандитное товарищество (КГ)
• Предпринимательская компания (UG)
• Real Estate GmbH / Asset Management GmbH
• Открытое акционерное общество (AG)
• Акционерная корпорация недвижимости (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Фонд / Семейный фонд

Real Estate GmbH / Asset Management GmbH

В этой статье вы узнаете основы работы риэлторских компаний. Краткое пояснение: Компания по недвижимости — это компания, которая преследует цели аренды, развития, финансирования, реализации и/или маркетинга. Не имеет значения, идет ли речь об одном или нескольких объектах недвижимости. Управление жилой и коммерческой недвижимостью — в собственных интересах или в качестве услуги, предлагаемой третьим лицам, — также является популярным направлением деятельности компаний по недвижимости и обществ с ограниченной ответственностью, управляющих активами. Узнайте больше об основных преимуществах и недостатках покупки недвижимости и ожидаемых расходах.

• ООО «Недвижимость».