Товарищество на вере (KGaA) — образование, финансирование, ответственность & Co

Товарищество с ограниченной ответственностью — сокращенно: KGaA — является относительно неизвестной формой корпоративного права и формируется как гибрид традиционного товарищества с ограниченной ответственностью — сокращенно: Kommandite или KG — и классического открытого акционерного общества — сокращенно: AG. И коммандитное товарищество, и AG относятся к так называемым полным компаниям и, таким образом, в первую очередь подчиняются Германскому коммерческому кодексу (HGB). Однако коммандитное товарищество также относится к категории товариществ и не обладает собственной правосубъектностью. С другой стороны, открытое акционерное общество, вероятно, самая известная корпорация из всех, которая в основном занимается торговлей акциями.

KGaA перенимает лучшие черты обеих правовых форм: в качестве базовой основы берется акционерное общество и добавляется структура генеральных партнеров и партнеров с ограниченной ответственностью, характерная для KG. Таким образом, предпринимательское управление — аналогично AG — разделено на различные органы, в то время как риск ответственности распределяется между по крайней мере одним лично ответственным партнером и остальными партнерами в размере их вклада в капитал. Хотя партнерство, ограниченное акциями, является партнерством с ограниченной ответственностью по названию и предполагает правовой статус партнерства, остерегайтесь: в силу своей правовой формы оно фактически является корпорацией, обладающей собственной правосубъектностью!

Другие типичные корпорации:

• Открытое акционерное общество (AG)
• Европейская компания (Societas Europaea, сокращенно: SE)
• Предпринимательская компания / UG (с ограниченной ответственностью)
• Общество с ограниченной ответственностью (GmbH)

Корпорация KGaA — Закон об акционерных обществах §§ 278 — 290 и §§ 161 — 177a Торгового кодекса Германии (HGB)

В принципе, правовой основой для товариществ с ограниченной ответственностью является Закон об акционерных обществах Германии (AktG), а точнее: разделы 278-290, где, среди прочего, определяется характер KGaA. С другой стороны, в отношении правового статуса индивидуальных партнеров следует руководствоваться положениями, применимыми к обычным товариществам с ограниченной ответственностью, которые содержатся в Торговом кодексе Германии (HGB) — разделы 161-177a.

Выдержка из закона — § 278 AktG:

(1) Товарищество с ограниченной ответственностью — это компания с собственной правосубъектностью, в которой по крайней мере один партнер несет неограниченную ответственность перед кредиторами компании (полный партнер), а остальные участвуют в уставном капитале, разделенном на доли, не неся личной ответственности по обязательствам компании (коммандитисты).
(2) Правовые отношения полных товарищей между собой и по отношению ко всем участникам товарищества с ограниченной ответственностью, а также по отношению к третьим лицам, а именно полномочия полных товарищей по управлению и представлению товарищества, определяются в соответствии с положениями Коммерческого кодекса о товариществах с ограниченной ответственностью.
(3) Во всех других отношениях положения Первой книги, касающиеся акционерной корпорации, применяются mutatis mutandis к товариществу с ограниченной ответственностью, если иное не предусмотрено следующими положениями или при отсутствии правления.

Товарищество с ограниченной ответственностью — международное распространение организационно-правовой формы

В товариществе с ограниченной ответственностью — сокращенно KGaA — встречаются правовая форма акционерного общества и типичные черты товарищества с ограниченной ответственностью. Получившийся в результате гибрид корпорации и партнерства пока довольно редко встречается в Германии, хотя интерес к нему медленно, но неуклонно растет с конца 1990-х годов. Партнерство с ограниченной ответственностью с акциями появляется и на международном уровне, например, как «коммерческое партнерство с ограниченной ответственностью с акциями» в англоязычных странах или как «société en commandite par actions» во Франции.

Международное распространение KGaA:

• Англоязычный регион: Коммерческое товарищество с ограниченной ответственностью
• Бельгия: Commanditaire vennootschap op aandelen (CommVA)
• Дания: Partnerselskab (P/S) или Kommanditaktieselskab
• Германия: Товарищество с ограниченной ответственностью (KGaA)
• Франция: Общество по командованию действиями (SCA)
• Италия: Società in accomandita per azioni (S. a. p. A. / S. A. A.)
• Исландия: Samlagshlutafélag (slhf.)
• Нидерланды: Commanditaire vennootschap (CV)
• Польша: SpóÅka Komandytowo-Akcyjna (S. K. A.)
• Португалия: Общество по управлению акциями (Sociedade em Comandita por acções, SCA)
• Испания: Sociedad comanditaria por acciones

Вариант организационно-правовой формы Капиталгезельшафт и Ко КГаА — Генеральный партнер как юридическое лицо

Иногда различные корпорации также появляются в сочетании с товариществом с ограниченной ответственностью (KGaA). Например, семейные предприятия иногда организуются как Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft auf Aktien — сокращенно: GmbH & Co KGaA. В этом случае они образуют открытое акционерное общество в юридическом смысле — однако генеральным партнером как лично ответственным акционером является не просто физическое лицо, а именно общество с ограниченной ответственностью (GmbH). Если вместо генерального партнера выступает AG, говорят о AG & Co KGaA, а в случае Societas Europaea — о SE & Co KGaA.

Подробнее об отдельных гибридных формах:

• GmbH & Co KGaA — см. общество с ограниченной ответственностью (GmbH)
• AG & Co KGaA — см. открытое акционерное общество (AG)
• SE & Co KGaA — см. Societas Europaea (SE)

CEWE Stiftung & Co. KGaA — это особый случай: В этой компании генерального партнера олицетворяет фонд. В принципе, партнерство, ограниченное акциями, возможно во всех мыслимых комбинациях, как показывает пример GUB Investment Trust KGaA.

Подробнее по теме «Создание семейного фонда» читайте здесь:

• Создайте семейный фонд

Образование, название компании и органы KGaA

Процесс создания товарищества с ограниченной ответственностью основан на процессе создания открытых акционерных обществ. Соответственно, KGaA считается юридическим лицом и может участвовать в юридических сделках только через свои исполнительные органы. Однако, в отличие от обычной компании с ограниченной ответственностью, эта организационно-правовая форма не предусматривает наличие правления в качестве органа управления, поэтому органы KGaA ограничиваются общим собранием, состоящим из совокупности акционеров с ограниченной ответственностью, и наблюдательным советом. Полномочия по управлению и полномочия по представлению компании на внешнем рынке возлагаются на полных товарищей как на лично ответственных партнеров.

Здесь вы можете подробно узнать, как происходит процесс создания AG:

• Создание публичной компании с ограниченной ответственностью

Лично ответственный партнер может быть как физическим, так и юридическим лицом, что ограничивает его ответственность деловыми активами корпорации и позволяет ловко избежать личной ответственности. Коммандитисты или коммандитисты могут быть физическими или юридическими лицами и в любом случае несут ответственность только в пределах своего соответствующего долевого вклада.

Для создания KGaA вам также потребуется следующее: идентификационный номер налогоплательщика (ИНН); подтверждение регистрации из Управления по лицензированию торговли; соглашение акционеров aka устав вместе с нотариальным заверением; уставный капитал в размере 50 000 евро; и, наконец, регистрация в торговом реестре под выбранным вами названием компании плюс суффикс «KGaA».

Примеры компаний KGaA:

• Мерк КГаА
• МЕРКУР ПРИВАТБАНК КГаА

Ограниченный партнер и генеральный партнер: вопрос ответственности

Что такое ограниченный партнер и генеральный партнер? Этот вопрос задают себе многие люди, когда впервые слышат об особенностях партнерства с ограниченной ответственностью. Это связано с тем, что, в отличие от всех других компаний, партнеры коммандитного товарищества четко разделены на полных и коммандитных партнеров. Поэтому одно физическое или юридическое лицо никогда не может быть одновременно генеральным партнером и партнером с ограниченной ответственностью.

Обычно полные партнеры являются лично ответственными партнерами партнерства с ограниченной ответственностью. В партнерстве, ограниченном акциями, также проводится различие между генеральным партнером и партнером с ограниченной ответственностью, последний в контексте именуется ограниченным акционером. Генеральный партнер несет весь риск как генеральный партнер: как и в случае с обычным KG, он также несет солидарную ответственность, прямо и без ограничений активами бизнеса и личными активами. Риск ответственности участников с ограниченной ответственностью, с другой стороны, ограничен только размером обязательной суммы, которую они внесли в качестве вклада в форме акций при создании KGaA.

Финансирование и распределение прибыли

Финансирование KGaA выгодно отличается от обычного партнерства с ограниченной ответственностью, так как акционерный капитал может быть привлечен легче. В целом, как и для AG, требуется уставный капитал в размере 50 000 евро или более. Что касается распределения прибыли и убытков, то здесь нет специальных правил по сравнению с обычным КГ: Либо применяются правовые принципы, либо соответствующие положения закреплены в уставе. Прибыль обычно распределяется в размере 4 процентов от доли капитала плюс дополнительная прибыль «в разумной пропорции». Потери также распределяются соответствующим образом.

Налоги для компании и акционера: принцип разделения и принцип прозрачности

Как и все другие формы корпоративного права, партнерство, ограниченное акциями, в принципе обязано платить налог. Оно считается самостоятельным субъектом налогообложения в отношении корпоративного подоходного налога и торгового налога; все физические лица партнерства обычно облагаются подоходным налогом.

Однако в силу своей гибридной формы к KGaA применяются специальные положения налогового законодательства: налогообложение самой компании основано на принципе разделения, налогообложение участников с ограниченной ответственностью также основано на принципе разделения, а налогообложение полных товарищей в обязательном порядке основано на принципе прозрачности. В случае облагаемого оборота с KGaA в любом случае взимается налог с оборота.

• Торговый налог (GewSt)
• Налог на добавленную стоимость (НДС)
• Подоходный налог (ESt)
• Корпоративный подоходный налог (KSt)

Налогообложение KGaA — принцип разделения

Как корпорация и юридическое лицо, партнерство, ограниченное акциями, обычно облагается корпоративным подоходным налогом. В той мере, в какой KGaA осуществляет управление и/или имеет зарегистрированный офис в Германии, считается, что она облагается неограниченным корпоративным подоходным налогом и должна платить налог на весь свой глобальный доход соответственно. В случае иностранного руководства и/или иностранного зарегистрированного офиса с доходами внутри страны — например, от постоянного представительства внутри страны — считается, что KGaA имеет ограниченную налоговую ответственность.

Прибыль KGaA определяется путем сравнения бизнес-активов. С другой стороны, в отношении налогооблагаемого дохода действует специальное положение, касающееся вычитаемых расходов, которое закреплено в Законе о подоходном налоге с юридических лиц (KStG) — таким образом, подоходный налог с юридических лиц KGaA применяется только в тех случаях, когда доход относится к акционерному капиталу, т.е.: к прибыльным долям акционеров с ограниченной ответственностью. Доля прибыли полных товарищей, а также их вознаграждение за управление вычитаются авансом и могут быть списаны как расходы на ведение бизнеса. Они не учитываются при расчете дохода KGaA, но должны облагаться налогом самими генеральными партнерами.

Выдержка из закона — § 9 абзац 1 № 1 KStG:

в случае товариществ с ограниченной ответственностью и сопоставимых корпораций — та часть прибыли, которая распределяется между лично ответственными партнерами по их вкладам, не внесенным в уставный капитал, или в качестве вознаграждения (бонус менеджмента);

KGaA должна платить торговый налог как предприниматель, независимо от своей гибридной структуры. Таким образом, рассчитанная прибыль от хозяйственной деятельности — увеличенная и уменьшенная на суммы, предусмотренные Законом о торговом налоге (Gewerbesteuergesetz, GewSt) — понимается как торговый доход KGaA. Суммы, ранее рассчитанные для целей корпоративного налога на долю прибыли и вознаграждение руководства генеральных партнеров, теперь добавляются обратно к рассчитанной прибыли от хозяйственной деятельности, что гарантирует, что никакие суммы не уйдут от налогообложения через торговый налог.

Налогообложение акционеров KGaA с ограниченной ответственностью — принцип разделения

Как физические лица, акционеры с ограниченной ответственностью не должны платить корпоративный подоходный налог. Поэтому их доли прибыли и любое вознаграждение руководству выплачиваются через само партнерство с ограниченной ответственностью. Как и их коллеги в обычном партнерстве с ограниченной ответственностью, они облагаются подоходным налогом в случае распределения дивидендов. Если они владеют долями коммандитного товарищества в своих частных активах, они получают доход от капитальных активов в соответствии с Законом о подоходном налоге (EStG).

Налогообложение генеральных партнеров KGaA — принцип разделения

Для целей налогового законодательства генеральные партнеры облагаются налогом как сопредприниматели. В этом контексте их следует рассматривать не как сопредпринимателей, а просто относиться к ним как к сопредпринимателям — небольшая, но тонкая разница… особенно в плане «налогов»! Как физические лица, полные партнеры облагаются подоходным налогом в обычном порядке и должны платить налог на доход от предпринимательской деятельности.

В отличие от участников с ограниченной ответственностью, полные товарищи обязаны платить корпоративный налог: Их доли прибыли и любое вознаграждение руководству вычитаются из дохода KGaA, который должен быть определен и отнесен непосредственно на счет полных товарищей. Соответствующие суммы должны облагаться налогом в рамках декларации о доходах.

Товарищество с ограниченной ответственностью (KGaA) — Для кого это выгодно?

Возможность легкого привлечения капитала, безусловно, является одной из причин, по которой основатели бизнеса решают создать KGaA. Кроме того, партнерство с ограниченной ответственностью обладает высокой устойчивостью к поглощениям, поэтому отдельные партнеры могут принимать личное участие и сохранять свою предпринимательскую активность, несмотря на высокие взносы капитала. Иногда высокий риск ответственности генерального партнера может быть поглощен путем умелого позиционирования GmbH или AG как партнера, несущего личную ответственность.

Так для кого же подходит партнерство, ограниченное акциями? Эта организационно-правовая форма подходит для начинающих компаний, которые не могут избежать внешнего финансирования, но не хотят идти на какие-либо уступки в отношении своих полномочий по принятию решений, а также управления компанией. Особая организационно-правовая форма KGaA предоставляет семейным предприятиям компанию, контроль над которой не обязательно передавать в чужие руки сразу же после выпуска уставного капитала в виде акций.

Альтернативы KGaA: организационно-правовые формы в Германии

Организационно-правовые формы — Какие существуют типы компаний? Если вы хотите создать свою первую компанию, выбор идеальной организационно-правовой формы является одним из первых шагов в процессе создания компании. Независимо от того, хотите ли вы создать специальную компанию по недвижимости или стартап, здесь я кратко описал для вас все типы компаний в Германии.

• Правовые формы: Список

Типы компаний в деталях:

• Единоличное владение
• Зарегистрированный бизнесмен / зарегистрированная бизнесвумен (е. К.)
• Гражданско-правовое партнерство (GbR)
• Полное товарищество (OHG)
• Коммандитное товарищество (КГ)
• Предпринимательская компания (UG)
• GmbH: Общество с ограниченной ответственностью
• Real Estate GmbH / Asset Management GmbH
• Открытое акционерное общество (AG)
• Акционерная корпорация недвижимости (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Фонд / Семейный фонд

GmbH & Co OHG — формирование, финансирование, ответственность & Co

Полное товарищество — сокращенно OHG — является одним из так называемых полных обществ и, как товарищество, подчиняется Германскому торговому кодексу (HGB). Процесс создания этой организационно-правовой формы компании довольно прост, поскольку она может быть создана неформально и требует минимум двух учредителей. Его учредителями могут быть как физические, так и юридические лица. Максимальное количество допустимых акционеров не определено законом.

Если основной акционер OHG, несущий персональную ответственность, действует как общество с ограниченной ответственностью (GmbH) или если в обществе в целом ответственность несут не физические, а исключительно юридические лица, образуется так называемое Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Offene Handelsgesellschaft — сокращенно: GmbH & Co OHG. Но будьте осторожны: в то время как GmbH представляет собой юридическое лицо в силу своей организационно-правовой формы, GmbH & Co OHG не обладает собственной правосубъектностью и всегда считается партнерством!

Другие типичные партнерства:

• Коммандитное товарищество (КГ)
• Полное товарищество (OHG)
• Общество с ограниченной ответственностью и коммандитное товарищество(GmbH & Co KG)

Название фонда и компании

Для образования GmbH & Co OHG требуется как минимум два лица, причем как минимум одно из них должно быть представлено в форме GmbH. Распространенный сценарий — оба учредителя являются компаниями с ограниченной ответственностью, которые объединяются для создания GmbH & Co OHG для совместного проекта. В любом случае все юридические лица компании выступают в качестве полных товарищей.

Если вы начинаете с нуля, вам необходимо сначала создать компанию с ограниченной ответственностью. Для этого вам необходимо следующее: физическое или юридическое лицо в качестве учредителя компании; идентификационный номер налогоплательщика (ИНН); подтверждение регистрации из Управления по лицензированию торговли; соглашение акционеров aka устав компании вместе с нотариальным заверением; уставный капитал в размере 25 000 евро; и, наконец, запись в торговом реестре.

Здесь вы можете подробно ознакомиться с процессом создания GmbH:

• Создание общества с ограниченной ответственностью (GmbH)

Вы успешно основали свою компанию с ограниченной ответственностью? Следующим шагом будет создание компании с ограниченной ответственностью (Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Offene Handelsgesellschaft). Поскольку GmbH & Co OHG является отдельной компанией, вам необходим налоговый идентификатор и вы должны зарегистрировать компанию в торговом ведомстве. Так как один из партнеров является GmbH, GmbHG также требует минимального капитала в размере 25 000 евро, в отличие от обычного OHG. Создание устава также является обязательным, и, конечно, ваша компания должна иметь подходящее название, включающее суффикс «GmbH & Co OHG».

Управление и полномочия представительства

Если иное не оговорено в соглашении акционеров, каждый акционер GmbH & Co OHG имеет право представительства во внешних отношениях. Можно договориться о совместном представительстве в рамках устава — и внести это в коммерческий регистр — или отобрать полномочия на представительство у отдельных партнеров. Однако это ограничение действует только во внутренних отношениях и неэффективно по отношению к третьим лицам, поскольку они не могут видеть полномочия представительства отдельных партнеров.

То же самое относится и к полномочиям управления: в принципе, все партнеры могут — и должны — выступать в качестве управляющих. Отступления от правовых норм Торгового кодекса (HGB) возможны, но вступают в силу во внешних отношениях только в том случае, если соответствующая запись внесена в торговый реестр и информация, таким образом, доступна общественности. При отсутствии соответствующей записи в коммерческом регистре сделка имеет силу, даже если акционер был отстранен от управления во внутренних отношениях.

Выдержка из закона — § 114 HGB:

(1) Все партнеры имеют право и обязаны управлять делами компании.
(2) Если соглашение о партнерстве поручает управление одному или нескольким партнерам, другие партнеры должны быть исключены из управления.

Деловые письма — предложения, бланки заказов, счета-фактуры & Co.

В деловых операциях компания GmbH & Co OHG придерживается определенной презентации. Таким образом, на всех деловых письмах — как и на обычных OHG — должна быть представлена информация о суффиксе организационно-правовой формы, юридическом адресе, компетентном регистрационном суде и номере торгового реестра. Поскольку партнеры являются юридическими лицами, в GmbH & Co OHG также должны быть указаны компании партнеров вместе с суффиксом организационно-правовой формы и номером торгового реестра, компетентный регистрационный суд и юридический адрес компаний. Полные имена всех управляющих директоров и членов совета директоров, а также имя и фамилия председателя наблюдательного совета, если это применимо, также должны быть указаны во всех деловых письмах.

Деловые письма включают все письменные сообщения компании, адресованные одному или нескольким получателям, такие как формы заказов, предложения, счета-фактуры и напоминания о платежах или письма «dunning». С другой стороны, рекламная литература общего характера и прямая почтовая рассылка не являются деловыми письмами по форме и, соответственно, не должны содержать вышеуказанную информацию.

Распределение прибыли, распределение убытков и ответственность

Что касается распределения прибыли и распределения убытков, то здесь вступают в силу либо правовые принципы, либо соответствующие положения закреплены в уставе. Прибыль распределяется «на душу населения» в размере 4 процентов от доли капитала плюс дополнительная прибыль. Потери также распределяются «на душу населения».

Компания с ограниченной ответственностью & Compagnie General partnership несет ответственность как компания со своими бизнес-активами. Кроме того, индивидуальные партнеры — как и в случае с полным товариществом — несут прямую, неограниченную и солидарную ответственность, что означает: кредиторы могут не только напрямую атаковать партнеров независимо от причинителя вреда, но и в случае сомнений предъявить требования об ответственности за пределами активов компании, а именно на частных активах индивидуальных партнеров.

Если же партнеры GmbH & Co OHG выступают в форме общества с ограниченной ответственностью (GmbH), то они несут ответственность как юридические лица только в пределах вклада в капитал GmbH. Ограничение ответственности как юридического лица является одной из преимущественных особенностей данной организационно-правовой формы предприятия.

Налоговые обязательства акционеров GmbH & Co OHG — GewSt, USt и ESt / KSt

Как и все другие организационно-правовые формы компаний, Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Offene Handelsgesellschaft, как правило, обязана платить налоги. Для коммерческих предприятий с годовым доходом более 24 500 евро применяется обязанность по уплате торгового налога, а в принципе для всех предприятий применяется обязанность по уплате налога с оборота, если GmbH & Co OHG осуществляет не только необлагаемый налогом оборот.

Кроме того, на партнерства обычно распространяется принцип прозрачности, который гласит, что в связи с обязательствами по подоходному налогу отдельных партнеров, уплата подоходного налога за партнерство в целом является излишней. Распределенная прибыль также облагается налогом в декларации о доходах партнеров как доход от предпринимательской деятельности. Однако это основано на предположении о физических лицах. Доходы от прибыли юридических лиц, с другой стороны, облагаются корпоративным подоходным налогом.

• Торговый налог (GewSt)
• Налог на добавленную стоимость (НДС)
• Подоходный налог (ESt)
• Корпоративный подоходный налог (KSt)

Налоги для компаний, все в одном списке:

• Налоги в Германии

GmbH & Co OHG — Для кого это выгодно?

Существенным преимуществом GmbH & Co OHG, несомненно, является ограничение ответственности персонально ответственного партнера по отношению к бизнес-активам GmbH. Это означает, что основатели компании могут быстро и легко начать работу в команде на равных и не рискуют напрямую существованием своей компании, если инвестиции окажутся невыгодными. В отличие от GmbH & Co KG, здесь особенно важно равноправное сотрудничество партнеров и избегается сильная иерархия, соответствующая партнерству с ограниченной ответственностью.

Для кого же подходит OHG от GmbH & Co? Эта организационно-правовая форма подходит для предпринимателей, которые хотят организовать свой бизнес как партнерство, не отказываясь при этом от специальных ограничений ответственности GmbH. Компания GmbH & Co OHG также возможна в качестве компании по управлению активами и для семейного бизнеса.

Альтернативы GmbH & Co OHG: организационно-правовые формы в Германии

Организационно-правовые формы — Какие существуют типы компаний? Если вы хотите создать свою первую компанию, выбор идеальной организационно-правовой формы является одним из первых шагов в процессе создания компании. Независимо от того, хотите ли вы создать специальную компанию по недвижимости или стартап, здесь я кратко описал для вас все типы компаний в Германии.

• Правовые формы: Список

Типы компаний в деталях:

• Единоличное владение
• Зарегистрированный бизнесмен / зарегистрированная бизнесвумен (е. К.)
• Гражданско-правовое партнерство (GbR)
• Полное товарищество (OHG)
• Коммандитное товарищество (КГ)
• Предпринимательская компания (UG)
• GmbH: Общество с ограниченной ответственностью
• Real Estate GmbH / Asset Management GmbH
• Открытое акционерное общество (AG)
• Акционерная корпорация недвижимости (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Фонд / Семейный фонд

GmbH & Co KG — образование, финансирование, ответственность и Co

Товарищество с ограниченной ответственностью — сокращенно: Kommandite или KG — является одним из так называемых полных обществ и, как товарищество, подчиняется Германскому торговому кодексу (HGB). Процесс создания этой организационно-правовой формы компании довольно прост, поскольку она может быть создана неформально и требует минимум двух учредителей. Его учредителями могут быть как физические, так и юридические лица. Максимальное количество допустимых акционеров законом не определено.

Если все полные партнеры KG являются обществами с ограниченной ответственностью (GmbH), они образуют так называемое Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft — сокращенно: GmbH & Co KG. Такое GmbH иногда также называют генеральным партнером GmbH, но имейте в виду: генеральный партнер GmbH является корпорацией и частью GmbH & Co KG, в то время как GmbH & Co KG в силу своей организационно-правовой формы всегда является партнерством!

Другие типичные партнерства:

• Коммандитное товарищество (КГ)
• Полное товарищество (OHG)
• Общество с ограниченной ответственностью и полное товарищество(GmbH & Co OHG)

Название фонда и компании

Для создания GmbH & Co KG требуется два лица: GmbH в качестве полного партнера — т.е. генерального партнера — и физическое лицо в качестве частичного партнера — так называемого ограниченного партнера. Если вы начинаете с нуля, вам необходимо сначала создать компанию с ограниченной ответственностью. Для этого вам необходимо следующее: физическое или юридическое лицо в качестве учредителя компании; идентификационный номер налогоплательщика (ИНН); подтверждение регистрации из Управления по лицензированию торговли; соглашение акционеров aka устав компании вместе с нотариальным заверением; уставный капитал в размере 25 000 евро; и, наконец, запись в торговом реестре.

Здесь вы можете подробно ознакомиться с процессом создания GmbH:

• Создание общества с ограниченной ответственностью (GmbH)

Вы успешно основали свою компанию с ограниченной ответственностью? Ограниченный партнер готов к работе? Следующим шагом будет создание компании с ограниченной ответственностью (Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft). Так как GmbH & Co KG является отдельной компанией, вам снова необходим налоговый идентификатор и вы должны зарегистрировать компанию в торговом офисе. Создание устава также является обязательным, и, конечно, ваша компания должна иметь подходящее название, включающее суффикс «GmbH & Co KG».

Управление и полномочия представительства

Как генеральный партнер, GmbH в основном имеет полномочия представительства во внешних отношениях. Однако, поскольку GmbH является юридическим лицом, полномочия по управлению возлагаются на физическое лицо. Это может быть акционер генерального партнера GmbH или эта должность может быть поручена извне так называемому стороннему управляющему директору. В этом случае часто говорят о совете третьей стороны.

В качестве альтернативы партнеры с ограниченной ответственностью могут также выступать в качестве управляющих директоров в той мере, в какой они прямо назначены в этот орган. Поскольку партнеры с ограниченной ответственностью обычно отстранены от управления, их полномочия по управлению в данном случае, однако, ограничены правом возражать против экстраординарных сделок.

Распределение прибыли и распределение убытков

Что касается распределения прибыли и распределения убытков, то здесь вступают в силу либо правовые принципы, либо соответствующие положения закреплены в уставе. Прибыль обычно распределяется в размере 4 процентов от доли капитала плюс дополнительная прибыль «в разумной пропорции». Потери также распределяются соответствующим образом.

Можно полностью исключить генерального партнера GmbH из распределения прибыли с помощью декларации в соглашении акционеров, в результате чего более высокая прибыль может быть распределена между инвесторами. В той мере, в какой GmbH обладает полномочиями по управлению бизнесом, ему может быть выплачено соответствующее вознаграждение для компенсации его роли управляющего директора, при этом вознаграждение управляющего директора в целом не может быть вычтено как расходы на ведение бизнеса для целей налогообложения. Однако вознаграждение выплачивается независимо от полученной прибыли и, таким образом, имеет эффект, если это применимо, что вся компания может сэкономить на налогах.

Генеральный партнер, частичный партнер и налоговые обязательства

Обычно полные партнеры коммандитного товарищества несут ответственность без ограничений и солидарно — то есть: своими деловыми активами плюс частными активами. С другой стороны, если генеральный партнер KG выступает в форме общества с ограниченной ответственностью (GmbH), он несет ответственность как юридическое лицо только в размере вклада в капитал GmbH. Партнеры с ограниченной ответственностью несут ответственность, как и в случае обычного KG, только в пределах обязательной суммы, которую они внесли в качестве взноса партнера с ограниченной ответственностью при создании GmbH & Co KG.

Как и все другие юридические формы бизнеса, компания с ограниченной ответственностью, как правило, обязана платить налоги. Прежде всего, они облагаются торговым налогом и — в случае облагаемого оборота — налогом с оборота. GmbH & Co KG обычно освобождается от подоходного налога и корпоративного налога….. Однако доход от прибыли по-прежнему подлежит налогообложению: корпоративный налог начисляется на долю прибыли генерального партнера GmbH, в то время как партнеры с ограниченной ответственностью должны платить подоходный налог со своей прибыли.

• Торговый налог (GewSt)
• Налог на добавленную стоимость (НДС)
• Подоходный налог (ESt)
• Корпоративный подоходный налог (KSt)

Совет. Все налоги для компаний в одном списке:

• Налоги в Германии

GmbH & Co KG — Для кого это выгодно?

Существенным преимуществом GmbH & Co KG, несомненно, является ограничение ответственности деловыми активами генерального партнера GmbH. Таким образом, учредители не рискуют напрямую существованием своей компании, если инвестиции окажутся невыгодными, и могут быстро увеличить свой акционерный капитал за счет гибкого и простого приема новых партнеров с ограниченной ответственностью. Они могут с уверенностью передать организационные усилия и управление внешнему органу или сделать отклоняющуюся схему преемственности, чтобы сохранить GmbH & Co KG.

Так для кого же подходит GmbH & Co KG? Эта организационно-правовая форма подходит для начинающих предпринимателей, которые хотят организовать свой бизнес как партнерство, не отказываясь от специальных ограничений ответственности GmbH. Компания GmbH & Co KG также возможна в качестве компании по управлению активами и для семейного бизнеса.

Альтернативы GmbH & Co KG: организационно-правовые формы в Германии

Организационно-правовые формы — Какие существуют типы компаний? Если вы хотите создать свою первую компанию, выбор идеальной организационно-правовой формы является одним из первых шагов в процессе создания компании. Независимо от того, хотите ли вы создать специальную компанию по недвижимости или стартап, здесь я кратко описал для вас все типы компаний в Германии.

• Правовые формы: Список

Типы компаний в деталях:

• Единоличное владение
• Зарегистрированный бизнесмен / зарегистрированная бизнесвумен (е. К.)
• Гражданско-правовое партнерство (GbR)
• Полное товарищество (OHG)
• Коммандитное товарищество (КГ)
• Предпринимательская компания (UG)
• GmbH: Общество с ограниченной ответственностью
• Real Estate GmbH / Asset Management GmbH
• Открытое акционерное общество (AG)
• Акционерная корпорация недвижимости (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Фонд / Семейный фонд

Immobilien AG: деятельность, биржа, условия и преимущества

Акционерная корпорация недвижимости — или сокращенно АГ недвижимости — это компания, имеющая организационно-правовую форму обычной акционерной корпорации (АГ), основной деятельностью которой является сектор недвижимости. Таким образом, активы компании преимущественно — или исключительно — используются для инвестиций в недвижимость, или же они состоят из строительства недвижимости и последующей продажи.

Крупнейшие немецкие листинговые компании в сфере жилой недвижимости (по состоянию на 31.12.2o19):

• Воновия
• Немецкое жилье
• LEG
• ДЕНЬ
• Недвижимость Гранд Сити
• Недвижимость Адлера
• GAG

Виды деятельности Real Estate AG — строительство, торговля, управление и др.

Сфера деятельности акционерных корпораций недвижимости сосредоточена, например, на разработке проектов и строительстве объектов недвижимости. Управление и продажа недвижимости также являются нередкими направлениями деятельности компаний этого типа. В целом, акционерные общества могут заниматься торговлей недвижимостью, брокерской деятельностью, а также держать и управлять собственными портфелями или предлагать соответствующие услуги для инвестиционных портфелей вне компании. Акционерные корпорации в сфере недвижимости — популярный выбор, особенно для сдачи в аренду.

Возможные виды деятельности с первого взгляда:

• Разработка проекта
  • Строительство
• Торговля недвижимостью
  • Приобретение
  • Распространение
• Управление недвижимостью
  • Держите
  • Фермерство
  • Аренда
• Услуги третьим лицам
  • Приобретение недвижимости за пределами компании

Компания по недвижимости на фондовой бирже — юридические требования и преимущества

Фондовые корпорации недвижимости могут выбирать, будут ли они котироваться на фондовой бирже или нет. Если вы являетесь акционером акционерной корпорации, владеющей недвижимостью, и решили зарегистрировать свою компанию на фондовой бирже, вы подпадаете под действие немецкого Закона об инвестиционных трастах в сфере недвижимости (Закон о REIT). Закон о REIT определяет, какие общие положения применяются к вашей компании и какими квалификационными характеристиками должна обладать ваша компания, чтобы быть принятой в качестве корпорации REIT, а также какие налоговые положения должны быть приняты во внимание.

Многие семейные предприятия, желающие работать в секторе недвижимости в качестве публичной компании с ограниченной ответственностью (AG), сознательно отказываются от такого листинга, поскольку состав акционеров их компании должен быть ограничен кругом их родных и не предполагается публичная торговля акциями.

Акционерная корпорация недвижимости, торгуемая на бирже / REIT-AG

Корпорация REIT изначально основана на американской корпоративной форме, а именно «Real Estate Investment Trust» — сокращенно: REIT — которая и дала название биржевой корпорации недвижимости. С момента своего основания трест пережил значительный подъем. Корпоративная правовая форма, которая была малоизвестна в 1960 году, медленно, но неуклонно завоевывала мир в 1990-х годах и приобрела международную известность. С принятием в 2007 году Закона о REIT юридическая форма REIT-AG появилась и в Германии.

Чтобы легче было их различать, немецкие REITs также часто называют G-REITs, где «G» означает «Германия». Иногда REIT также неправильно переводят как фонд недвижимости в этой стране — однако, по сравнению с немецкой юридической формой фонда недвижимости, здесь есть некоторые особые юридические и экономические особенности.

Юридические требования в соответствии с REITG — листинг на фондовой бирже, квота & Co.

Для того чтобы акционерные корпорации недвижимости были признаны в качестве акционерных корпораций REIT и могли пользоваться соответствующими преимуществами и льготами, они должны соответствовать ряду требований, определенных в Законе о немецких акционерных корпорациях недвижимости с котируемыми акциями (REITG). Одно из этих правил требует, чтобы акционерная корпорация недвижимости в обязательном порядке котировалась на фондовой бирже. Другие ограничения касаются разрешенного свободного обращения акций компании — то есть всех акций компании, распределенных между несколькими, более мелкими инвесторами, — а также участия акционеров наряду с подушевым распределением акций. Другие требования регулируют собственный капитал, основные средства и оборот, создаваемый в результате управления недвижимостью.

Юридические требования к REIT-AG:

• Штаб-квартира и управление в Германии
• Листинг на рынке обязателен
• Свободное обращение акций при поступлении на фондовую биржу: не менее 25%.
• Свободное обращение акций после листинга: не менее 15%.
• Коэффициент обеспеченности собственными средствами: не менее 45
• Инвестиции в недвижимость (недвижимое имущество): не менее 75%.
• Доход от недвижимости: не менее 75
• Участие REIT на одного акционера: не более 10%.
• Коэффициент распределения (чистой прибыли): не менее 90%.

Небольшой совет: Для фондовых корпораций, занимающихся недвижимостью, незадолго до листинга предоставляется двухлетний срок для выполнения всех необходимых требований. До тех пор, пока не будут выполнены все требования, предусмотренные REITG, такая компания считается предварительным REIT.

Преимущества для открытых акционерных обществ REIT — освобождение от налогов, конкурентные преимущества & Co

Акционерные корпорации недвижимости с листингом на фондовой бирже особенно популярны среди финансистов и крупных инвесторов, поскольку они освобождены как от корпоративного налога, так и от торгового налога, при условии, что они отвечают требованиям законодательства в соответствии с REITG. Поскольку недвижимость является особенно безопасной инвестиционной возможностью, она дает возможность смягчить инфляционные колебания и риски. Кроме того, покупка и продажа акций проста благодаря доступу к рынку, а передача прав собственности может осуществляться быстро и гибко.

Доступ к рынку капитала позволяет корпорации недвижимости умело генерировать акционерный капитал, который затем может финансировать инвестиции в недвижимость. В результате акционерные общества недвижимости имеют явное преимущество в скорости роста собственного капитала, что означает большую конкурентоспособность на рынке в целом. Другие правовые формы компаний, с другой стороны, зависят от удержания прибыли — то есть оставления прибыли в компании вместо ее распределения и накопления в ней — для увеличения собственного капитала компании или не имеют законных прав на распределение прибыли. Эта организационно-правовая форма также обеспечивает значительную степень безопасности, поскольку акционерный капитал составляет чуть менее половины от общего капитала акционерного общества.

Преимущества для перечисленных компаний по недвижимости:

• Отсутствие корпоративного подоходного налога
• Отсутствие торгового сбора
• Надежные инвестиции через материальные активы (недвижимость)
• Шанс компенсировать инфляцию
• Быстрая и простая покупка/продажа акций
• Гибкая передача акций
• Простая закупка акций
• Конкурентное преимущество за счет высоких темпов роста
• Высокий коэффициент безопасности за счет собственного капитала

Преимущества для инвесторов — стабильный денежный поток, рост и 90 % дивиденды

Еще один плюс: открытое акционерное общество REIT также предлагает прибыльный бизнес для инвесторов. Открытые акционерные общества обычно создаются на долгосрочную перспективу, что означает, что компания может предложить инвесторам перспективу стабильного денежного потока и долгосрочного роста, не подвергая их повышенному риску. Выплата дивидендов также очень привлекательна для акционеров, при этом в соответствии с коммерческим законодательством минимальный размер дивидендов составляет 90 процентов от чистой прибыли за год.

Преимущества для инвесторов в недвижимость AG:

• Стабильный денежный поток
• Долгосрочный корпоративный рост
• Низкий риск
• Привлекательная выплата дивидендов

Однако применение процедуры половинного дохода невозможно для акционеров в отношении распределения прибыли. Их прибыль должна полностью облагаться налогом.

Акционерная корпорация недвижимости / REIT-AG — Для кого это выгодно?

Вы также думаете об основании компании по недвижимости или о приобретении доли в уже существующей компании по недвижимости? Для строительных компаний и девелоперских компаний это часто является прибыльным предприятием, но и в качестве финансиста или акционера холдинговой компании по недвижимости создание акционерного общества по недвижимости может быть весьма выгодным. Кроме того, экономическое влияние фондовых корпораций недвижимости распространяется на жилищные ассоциации, компании по управлению недвижимостью и крупные брокерские фирмы.

Право собственности на портфель недвижимости может принадлежать в качестве прямой инвестиции либо самой компании по недвижимости, либо другой компании по недвижимости, акции которой приобретаются компанией по недвижимости посредством участия. Для приобретения, удержания или продажи недвижимости часто используется смесь прямых инвестиций и инвестиций третьих лиц. Благодаря широкому спектру как жилой, так и коммерческой недвижимости, листинг на фондовой бирже представляет собой привлекательную модель для компаний, занимающихся недвижимостью.

AG: Фонд, организационно-правовая форма, доли в недвижимом имуществе (перечислить)

1. Открытое акционерное общество (AG)
2. Акции в сфере недвижимости: список компаний
3. ООО «Недвижимость».
4. Альтернативы REIT: правовые формы в Германии

Публичная компания с ограниченной ответственностью (AG): создание, ответственность, организационно-правовая форма и др.

Aktiengesellschaft (AG) — акционерное общество с ограниченной ответственностью — это немецкая организационно-правовая форма, основанная как минимум одним лицом и организованная различными органами. Вместо управляющего директора компанией управляет совет директоров, состоящий как минимум из одного человека. Как уже видно из названия, эта организационно-правовая форма компании в основном предназначена для торговли акциями. Вы хотите создать компанию самостоятельно или вместе с другими людьми и заранее узнать больше о формах корпоративного права? Тогда вы пришли в нужное место!

• Открытое акционерное общество (AG)

Акции в сфере недвижимости: список компаний

Доли в недвижимости — Не каждый может позволить себе недвижимость в качестве капиталовложения. Однако с помощью акций недвижимости каждый может участвовать в рынке недвижимости и инвестировать деньги. Цены на акции крупных игроков растут из года в год. Vonovia, Deutsche Wohnen, Dream Global, CBRE и Patrizia — вот несколько наиболее известных действующих компаний в Германии. Кроме того, существует еще более 25 компаний. Мы подготовили для вас, как для инвестора, обзор самых популярных акций в сфере недвижимости. Но сначала — взгляд на риски, связанные с акциями, фондовым рынком, для начинающих и новичков. Теперь к списку и более подробно о рынке недвижимости, ваших инвестиционных возможностях и всех ценах с первого взгляда, здесь, в статье об акциях на недвижимость.

• Акции в сфере недвижимости

Immobilien GmbH & Vermögensverwaltende GmbH

Альтернатива — В этой статье вы узнаете основы о компаниях, занимающихся недвижимостью. Краткое пояснение: Компания по недвижимости — это компания, которая преследует цели аренды, развития, финансирования, реализации и/или маркетинга. Не имеет значения, идет ли речь об одном или нескольких объектах недвижимости. Управление жилой и коммерческой недвижимостью — в собственных интересах или в качестве услуги, предлагаемой третьим лицам, — также является популярным направлением деятельности компаний по недвижимости и обществ с ограниченной ответственностью, управляющих активами. Узнайте больше об основных преимуществах и недостатках покупки недвижимости и ожидаемых расходах.

• ООО «Недвижимость».

Альтернативы REIT: правовые формы в Германии

Организационно-правовые формы — Какие существуют типы компаний? Если вы хотите создать свою первую компанию, выбор идеальной организационно-правовой формы является одним из первых шагов в процессе создания компании. Независимо от того, хотите ли вы создать специальную компанию по недвижимости или стартап, здесь я кратко описал для вас все типы компаний в Германии.

• Правовые формы: Список

Типы компаний в деталях:

• Единоличное владение
• Зарегистрированный бизнесмен / зарегистрированная бизнесвумен (е. К.)
• Гражданско-правовое партнерство (GbR)
• Полное товарищество (OHG)
• Коммандитное товарищество (КГ)
• Предпринимательская компания (UG)
• GmbH: Общество с ограниченной ответственностью
• Real Estate GmbH / Asset Management GmbH
• Открытое акционерное общество (AG)
• Societas Europaea (SE)
• Фонд / Семейный фонд

Открытое акционерное общество: создание, преимущества и недостатки

Далее вы узнаете все, что вам нужно знать об учреждении AG. Как стать акционером AG? Что такое неполные и полные компании? Каковы преимущества? Каковы недостатки? Как создать компанию? Что такое компания? Много вопросов — много ответов! Плюс все, что вам нужно знать о налогах и торговле недвижимостью.

Если вы рассматриваете возможность создания компании с ограниченной ответственностью, вам в первую очередь необходимо знать о процессе регистрации: Кто, когда и в каком количестве может создавать компании… какие различия и сходства существуют между различными формами законодательства о компаниях? Не менее важно знать преимущества и недостатки АГ: От распределения прибыли до экономии на налогах — обзор семи наиболее важных критериев основания компании.

Каковы критерии основания?

1. Количество акционеров
2. Управление
3. Фонд
4. Название компании
5. Финансирование
6. Ответственность
7. Распределение прибыли

Corporation AG: управление в соответствии с HGB

В мире предпринимательства существует множество различных форм бизнеса, которые вы можете выбрать. Они условно делятся на две категории, а именно: индивидуальное предпринимательство и компании, которые в свою очередь делятся на неполные компании — к ним относятся недействующие компании и компании BGB — и полные компании — товарищества, корпорации и некоторые другие.

Открытое акционерное общество — сокращенно AG — является одним из так называемых полных обществ и, в отличие от неполных обществ, подчиняется не Гражданскому кодексу Германии (BGB), а Торговому кодексу Германии (HGB). Будучи корпорацией, AG имеет более сложную структуру, чем другие формы корпоративного права, поскольку, как и общество с ограниченной ответственностью (GmbH), оно не может быть просто учреждено неофициально, но для его создания необходимо предварительно выполнить определенные формальные требования. По сути, это включает нотариальное заверение соглашения акционеров.

Другие типичные корпорации:

• Европейская компания (Societas Europaea, сокращенно: SE)
• Товарищество с ограниченной ответственностью (KGaA)
• Предпринимательская компания / UG (с ограниченной ответственностью)
• Общество с ограниченной ответственностью (GmbH)

Наряду с GmbH, открытое акционерное общество является самой известной формой корпорации. В Германии она в основном выбирается в качестве организационно-правовой формы для листинговых компаний и считается «старшей сестрой» общества с ограниченной ответственностью — не в последнюю очередь из-за более высокого учредительного капитала.

Вариант организационно-правовой формы AG & Co KGaA — KGaA с генеральным партнером AG

Иногда AG также появляется в сочетании с товариществом с ограниченной ответственностью (KGaA). Семейные предприятия, например, иногда организуются как Aktiengesellschaft & Compagnie Kommanditgesellschaft auf Aktien — AG & Co KGaA для краткости. В этом случае они образуют компанию с ограниченной ответственностью в юридическом смысле — однако генеральный партнер как лично ответственный партнер является не просто физическим лицом, а конкретно также компанией с ограниченной ответственностью. Если вместо генерального партнера выступает компания GmbH, говорят о GmbH & Co KGaA, в случае Societas Europaea — о SE & Co KGaA.

Подробнее об отдельных гибридных формах:

• GmbH & Co KGaA — см. общество с ограниченной ответственностью (GmbH)
• SE & Co KGaA — см. Societas Europaea (SE)

Компании, работающие под вариантом организационно-правовой формы AG & Co KGaA, существуют только с конца 1990-х годов, после того как открытые правовые вопросы были четко заявлены судебным решением Федерального Верховного суда (BGF). Холдинговая компания известных Hornbach Baumarkt AG, Hornbach Immobilien AG и Hornbach Baustoff Union GmbH решила создать AG & Co KGaA, как и многие другие компании из самых разных отраслей: Билеты и живые развлечения, медицина и техника безопасности, клеи, чистящие средства и косметика, и это лишь некоторые из них.

Примеры компаний AG & Co KGaA:

• CTS EVENTIM AG & Co. KGaA
• Drägerwerk AG & Co. KGaA
• Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA
• Хенкель АГ и Ко. KGaA
• HORNBACH HOLDING AG & Co. KGaA
• ProCredit Holding AG & Co. KGaA

CEWE Stiftung & Co. KGaA — это особый случай: В этой компании генерального партнера олицетворяет фонд. В принципе, партнерство, ограниченное акциями, возможно во всех мыслимых комбинациях, как показывает пример GUB Investment Trust KGaA.

Подробнее по теме «Создание семейного фонда» читайте здесь:

• Создайте семейный фонд

Учреждение и формирование AG — от устава до регистрации

Вы хотите основать компанию с ограниченной ответственностью и воплотить свою мечту о независимости в реальность? Нет проблем! Потому что для создания общества с ограниченной ответственностью вполне достаточно одного физического — или юридического — лица. Если вы хотите, вы можете стать единственным учредителем компании — так называемым акционером — и, таким образом, автоматически стать единственным членом правления. Такую компанию, состоящую из одного человека, часто называют «малой публичной компанией с ограниченной ответственностью». Малое АО» должно назначать не менее трех членов наблюдательного совета, что означает, что самое маленькое возможное акционерное общество состоит из четырех человек.

Процесс создания АГ можно разделить на два этапа, а именно: внутреннее формирование АГ и внешнее формирование АГ. В то время как первый этап является по сути подготовительным или предварительным — т.е. он формирует базовую основу вашей публичной компании с ограниченной ответственностью — на втором этапе вы представляете свою компанию общественности.

Фаза 1 — Подготовка и базовая основа

Вы создаете свою открытую акционерную компанию внутри компании. Одним из самых важных шагов является составление устава вашей компании с ограниченной ответственностью — также называемого соглашением акционеров — который впоследствии должен быть заверен у нотариуса. Для формулирования устава необходимо полное присутствие всех членов-учредителей, а также присутствие будущего исполнительного совета и будущего наблюдательного совета. На этом первом собрании решается, как должны быть сделаны объявления в компании и сколько членов совета директоров должно быть назначено.

Вместе вы также определяете название компании — т.е. название вашей компании, которое будет внесено в торговый реестр, — юридический адрес, размер уставного капитала — 50 000 евро и более, — а также номинальную стоимость и количество акций, включая информацию о соответствующем типе акций. От акций на предъявителя до акций с номинальной стоимостью — узнать больше об отдельных типах акций можно здесь:

• Виды акций — возможность передачи, юридическая сфера действия и разбивка уставного капитала

Второй шаг — приобретение акций и назначение органов публичной компании с ограниченной ответственностью, которые должны быть нотариально заверены. Само депонирование ценных бумаг может происходить и после нотариального назначения. По желанию здесь уже может быть назначен аудитор годовой финансовой отчетности. Затем наблюдательный совет назначает исполнительный совет акционерного общества в качестве своего первого официального акта. В этот момент, самое позднее, взносы также должны быть внесены на счет предприятия, пока не будет зарегистрировано не менее четверти уставного капитала.

Этап 2 — Внесение в Торговый реестр

Чтобы завершить процесс создания вашей компании с ограниченной ответственностью, ее необходимо внести в коммерческий регистр. Этот шаг наделяет компанию с ограниченной ответственностью собственной правосубъектностью и сигнализирует общественности о существовании на рынке новой компании с ограниченной ответственностью. Учредители вместе с наблюдательным советом и исполнительным органом совместно подают заявление на регистрацию в торговом реестре. Требуется обзор всех членов наблюдательного совета и исполнительного совета, различные акты и нотариальные заверения, внесение акций должно быть задокументировано, а также должна быть определена цена последующего выпуска акций.

После представления всех документов и записей суд реестра оценивает, было ли создание акционерного общества проведено надлежащим образом. На последнем этапе вносится запись в коммерческий регистр, и ваша компания с ограниченной ответственностью официально считается созданной.

Процесс создания фонда в двух словах

Здесь представлен обзор всех этапов до официального, внешне эффективного создания вашей публичной компании с ограниченной ответственностью:

• Фаза 1 — Установление внутренних отношений
  • Принятие устава (нотариально заверенное)
  • Приобретение акций
  • Назначение органов АГ (нотариально заверенное)
  • Назначение аудитора, если применимо
  • Выплата депозитов (мин. 1/4 уставного капитала)
• Фаза 2 — Внешний фундамент
  • Заявка на регистрацию
  • Представление документов и записей
  • Оценка суда регистрационного органа
  • Внесение в коммерческий регистр

Внесение в коммерческий регистр: наиболее важные заявления для учредителей AG

Внутренние отношения определяют начало деятельности компании как дату, оговоренную в договоре между акционерами. Во внешних отношениях, однако, образование AG датируется первым действием от имени компании, т.е. не позднее обязательной записи в торговом реестре. Регистрация стоит в среднем от 200 до 300 евро и обычно осуществляется нотариусом.

Поскольку вы зарегистрированы в торговом реестре как акционер AG, вы можете официально торговать — так же, как и акционер GmbH. Это означает, что у вашей компании есть имя компании, т.е. официальное название, которое вы можете свободно разработать вместе с другими акционерами. Неважно, будет ли это личная компания, компания в натуре, фиктивная компания или смешанная компания… Если название соответствует запрету на введение людей в заблуждение и имеет суффикс «AG», разрешено практически все.

Налоговый идентификатор, Бюро по лицензированию торговли, Устав и нотариус

В местном налоговом управлении вы получите идентификационный номер налогоплательщика — сокращенно ИНН — который служит основным условием для выполнения всех остальных формальностей и подачи заявлений. Регистрация вашего AG в качестве компании или коммерческого предприятия осуществляется Управлением по лицензированию торговли за плату от 10 до 65 евро.

Согласно закону, для акционерных обществ, в отличие от кооперативов с ограниченной ответственностью и без нее, не существует обязанности делать дополнительные взносы, как и для полных товариществ (Offene Handelsgesellschaften, OHG) или товариществ с ограниченной ответственностью (Kommanditgesellschaften, KG). Однако в случае акций с ограниченной возможностью передачи можно предусмотреть в уставе компании предоставление акционерам повторяющихся льгот — за исключением денежных. Точные дополнительные обязательства акционеров разъясняются в Законе о немецких акционерных обществах (AktG).

Выдержка из закона — § 55 AktG:

(1) Если передача акций осуществляется с согласия компании, устав может возложить на акционеров обязанность осуществлять периодические неденежные платежи в дополнение к взносам в уставный капитал. При этом они должны определить, должны ли платежи осуществляться за плату или бесплатно. Обязательство и размер льгот должны быть указаны в акциях и промежуточных сертификатах.
(2) Устав может устанавливать неустойку в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

Выдержка из закона — § 180 AktG:

(1) Для вступления в силу решения, налагающего дополнительные обязательства на акционеров, требуется согласие всех заинтересованных акционеров.

(2) То же самое относится к решению, по которому передача именных акций или промежуточных сертификатов осуществляется с согласия компании.

Уставный капитал: 50 000 евро Уставный капитал и резервы

Акционерный капитал акционерного общества называется складочным, поскольку он составляет основу собственного капитала акционерного общества. Уставный капитал определяется как сумма всех взносов и в балансе обозначается термином «подписной капитал». Необходимым условием для регистрации в торговом реестре является внесение на счет предприятия требуемого уставного капитала в размере не менее 50 000 евро. Таким образом, для создания публичной компании с ограниченной ответственностью требуется в два раза больше уставного капитала, чем для создания частной компании с ограниченной ответственностью, для которой достаточно 25 000 евро в качестве уставного капитала. Возврат уставного капитала акционерам не допускается.

Выдержка из закона — § 57 AktG:

(1) Взносы не могут быть возвращены акционерам. Выплата покупной цены в случае разрешенного приобретения собственных акций не считается возвратом. Предложение 1 не применяется к платежам, осуществленным в случае существования соглашения о доминировании или передаче прибыли и убытков (раздел 291) или покрытым полномасштабным иском о возмещении или реституции против акционера. Пункт 1 также не применяется к реституции акционерного займа и выплатам по требованиям, вытекающим из правовых актов, которые экономически соответствуют акционерному займу.
(2) Проценты не могут быть ни обещаны, ни выплачены акционерам.
(3) До роспуска компании среди акционеров может быть распределена только балансовая прибыль.

Второй составляющей собственного капитала являются резервы капитала. Сюда входят все суммы, которые добавляются к собственному капиталу, например, посредством премии — альтернативное обозначение: эмиссионная премия или премия — т.е. сумма, на которую ценные бумаги оценены выше их номинальной стоимости. Если акции выпущены, то премия должна быть отнесена на резервы капитала и, таким образом, вносит вклад в собственный капитал баланса. Кроме того, существуют резервы доходов, которые состоят из законных резервов, резервов, предусмотренных законодательством, и прочих резервов.

Внимание: Резервы и провизии — это не одно и то же: Резервы — это суммы денег, отложенные на случай безопасности или чрезвычайных ситуаций. Резервы, с другой стороны, представляют собой будущие обязательства и поэтому ни при каких обстоятельствах не считаются собственным капиталом!

Дивиденды и накопление резервов

Распределение прибыли происходит в публичной компании с ограниченной ответственностью в силу ее организационно-правовой формы иначе, чем в других формах корпоративного права. В качестве бизнеса по торговле акциями, акции понимаются как акции прибыли, при этом одна акция в точности соответствует одной акции прибыли. Поэтому акционеры AG также не получают распределение прибыли, как в случае с полным товариществом (OHG), товариществом на вере (KG) и, как вариант, обществом с ограниченной ответственностью (GmbH), а получают так называемые дивиденды. Решение о распределении дивидендов принимается общим собранием акционеров.

Кроме того, согласно Закону об акционерных обществах Германии (AktG), компании с ограниченной ответственностью обязаны формировать законные резервы до достижения десяти процентов от уставного капитала. Для этого к законным резервам ежегодно добавляется пять процентов годовой чистой прибыли — после корректировки годовой чистой прибыли на любые убытки, перенесенные с предыдущих лет. То же самое относится и к резервному капиталу, который также должен быть внесен до достижения десятипроцентной отметки.

Прочие резервы доходов возможны в рамках принятия годовой финансовой отчетности Правлением и Наблюдательным советом. Распределение может составлять максимум половину годового профицита; более высокие суммы допускаются только в том случае, если это разрешено уставом компании. Дополнительные взносы могут быть сделаны в резерв, если соответствующее решение было принято на общем собрании.

Органы AG: Правление, Наблюдательный совет и Годовое общее собрание акционеров

Компания с ограниченной ответственностью состоит из нескольких органов. Эти органы делятся на:

1. Совет директоров,
2. Наблюдательный совет и
3. Ежегодное общее собрание.

Правление занимается повседневной деятельностью и другими делами компании и представляет компанию с ограниченной ответственностью на внешнем рынке. Наблюдательный совет — это предусмотренный законом орган самоконтроля, который назначает и контролирует отдельных членов правления, а также отстраняет их в случае сомнений. Кроме того, он отвечает за письменное представление годовой финансовой отчетности, а также за отчеты о хозяйственной деятельности. Общее собрание выступает в качестве органа принятия решений акционерного общества с ограниченной ответственностью.

Ответственность АГ — внутренние отношения и внешние отношения

В случае убытков открытое акционерное общество, как юридическое лицо частного права, подлежит ограничению ответственности до определенной степени, поскольку ответственность — за некоторыми, редкими исключениями — затрагивает только деловые активы компании. Таким образом, во внешних отношениях ответственность за любые убытки несет только уставный капитал. Во внутренних отношениях, однако, требование об ответственности может варьироваться в зависимости от руководящего органа АГ.

• Ответственность во внешних отношениях АГ: через уставный капитал
• Ответственность во внутренних отношениях АГ: со стороны исполнительных органов

Если вы хотите подробно узнать, как ограничение ответственности акционеров, исполнительного и наблюдательного советов влияет на внутренние отношения, читайте подробнее здесь:

• Ограничение ответственности органов АГ

Преимущества: Ограничение ответственности, финансовая независимость и Ко

Ознакомившись с типичными особенностями акционерного общества с ограниченной ответственностью, вы наверняка уже осознали, какие преимущества дает вам эта организационно-правовая форма: Высокий начальный капитал также делает AG уважаемой правовой формой, что может быть преимуществом, особенно в вопросах финансирования компании. Поэтому финансовые учреждения часто готовы выдавать хорошие кредиты, а деловые партнеры и клиенты получают больше уверенности благодаря хорошему кредитному рейтингу.

В то же время, финансовый риск остается относительно низким, поскольку требования по ответственности ограничены уставным капиталом, и акционеры AG не могут быть привлечены к внешней ответственности своими частными активами. Плюсы: Как юридическая форма, зарегистрированная на бирже, компании с ограниченной ответственностью получают финансовую независимость благодаря IPO.

• Уважаемая организационно-правовая форма
• Высокий кредитный рейтинг
• Больше безопасности для банков, деловых партнеров и клиентов
• Низкий финансовый риск благодаря ограничению ответственности
• Финансовая независимость через IPO

Недостатки: Уставный капитал, формальное образование и GewSt

Также быстро выявляются недостатки создания АГ: С одной стороны, высокий уставной капитал, составляющий не менее 50 000 евро, является очевидной проблемой для многих начинающих компаний. Социальная ответственность также составляет не менее 50 000 евро. Учреждение не может происходить неформально, а подчиняется обширным формальностям и требованиям. Банки могут легко подорвать освобождение от ответственности, если, несмотря на высокую кредитоспособность, они будут стремиться к получению гарантии от акционеров, имеющей прямое действие. И последнее, но не менее важное: AG облагается торговым налогом и, в зависимости от целей компании и способа ее деятельности, должен платить дополнительные налоговые сборы.

• Требуется высокий уставный капитал
• Обязательства, основанные на акционерном капитале
• Отсутствие неформального фонда
• Банки могут требовать предоставления гарантий с прямым исполнением
• Высокие торговые сборы

Оценка: Юридическая форма с низким уровнем риска для крупных компаний

После сравнения преимуществ и недостатков становится ясно, что процесс формирования значительно сложнее и объемнее, чем, например, в случае гражданско-правового товарищества (GbR) или даже общества с ограниченной ответственностью (GmbH). Помимо формального образования, назначение отдельных органов AG также является обязательным, а процесс образования в целом очень трудоемкий. Малым и средним предприятиям довольно сложно привлечь необходимый уставный капитал. Однако для крупных компаний юридическая форма AG может быть хорошим вариантом для расширения и завоевания международных позиций.

Открытое акционерное общество имеет особый смысл, если планируются бизнес-проекты, подверженные высокому уровню риска, поскольку акционеры могут хорошо защитить себя посредством ограничения ответственности во внешних отношениях и, как вариант, во внутренних отношениях, а их частные активы остаются незатронутыми. Быстрорастущие компании также могут извлечь выгоду из создания AG.

Immobilien AG: Холдинг, торговля, управление, сдача в аренду

Вы вовсе не считаете идею AG плохой и сейчас задаетесь вопросом, как можно совместить свою столичную компанию с индустрией недвижимости? Компания по недвижимости — это предприятие, занимающееся финансированием, развитием, реализацией, сдачей в аренду или продажей недвижимости — от одного объекта до портфеля недвижимости в трех- или многозначном диапазоне. Управление недвижимым имуществом или недвижимостью третьих лиц от имени третьих лиц также может осуществляться риэлтерской компанией.

• Real Estate AG / REIT-AG

Налоги для акционеров AG: корпоративный налог, торговый налог, НДС, налог на капитал и подоходный налог

Как акционеру акционерного общества с ограниченной ответственностью, вам необходимо знать о некоторых видах налогов, поскольку, создав свою компанию, вы получаете доход от своего бизнеса и, естественно, должны платить с него налог. В соответствии с налоговым законодательством налог с оборота, естественно, должен быть уплачен, поскольку АГ осуществляет не только необлагаемые налогом обороты. Распределение прибыли между акционерами AG также облагается налогом на прирост капитала — для физических лиц в компании, разумеется, также подлежит уплате подоходный налог.

Ко всем корпорациям относится следующее: они облагаются корпоративным подоходным налогом. Уплата торгового сбора обязательна и для АГ, даже если все учредители были фрилансерами, поскольку в силу своей организационно-правовой формы она всегда считается коммерческим предприятием.

• Корпоративный подоходный налог (KSt)
• Подоходный налог (ESt)
• Налог на прирост капитала (KapESt)
• Налог на добавленную стоимость (НДС)
• Торговый налог (GewSt)

Вот весь список:

• Налоги в Германии

Внимание: Как уже упоминалось, обязанность по уплате корпоративного налога и торгового сбора не распространяется на риэлторские компании REIT, как только риэлторская компания выполняет требования законодательства!

Вы можете узнать, какие налоги вы можете ожидать от риэлторской компании здесь:

• Экономия налогов на недвижимость

Заключение: Открытое акционерное общество — для кого это целесообразно?

Создание акционерного общества требует большого капитала и не менее большого объема административной работы. По этой причине создание AG целесообразно для крупных компаний, которые, с одной стороны, имеют соответствующие финансовые ресурсы, а с другой стороны, уже характеризуются определенной рутиной в бизнес-процессах и юридических вопросах. Стартапы с денежными резервами и инвесторы в недвижимость получают привлекательную возможность реализовать свои мечты и предпринимательские цели через AG.

В секторе недвижимости открытые акционерные общества являются стабильной правовой формой для целей содержания недвижимости, управления недвижимостью, торговли и брокерского обслуживания портфелей недвижимости. Если вы уже занимаетесь торговлей в рамках REITG, вы можете рассчитывать на значительные налоговые льготы. Акционерные корпорации недвижимости выгодны для людей самых разных профессий: От строительных подрядчиков до финансистов и акционеров фондов недвижимости — корпорация недвижимости может внести значительный вклад в стабильный денежный поток и рост капитала.

Совет: Помимо фондовой биржи, открытое акционерное общество без листинга на фондовой бирже особенно подходит семьям для совместного управления существующими портфелями недвижимости.

Сравнение: Единоличное владение, компания с одним человеком, небольшое АО или предпринимательская компания?

Если вы планируете открыть бизнес самостоятельно, вы можете выбирать между различными юридическими формами бизнеса: С одной стороны, существует классическое индивидуальное предпринимательство, в котором вы выступаете в качестве фрилансера или зарегистрированного предпринимателя или создаете небольшой бизнес. В качестве альтернативы вы можете выбрать между обществом с ограниченной ответственностью для одного человека и предпринимательской компанией — часто называемой «мини-GmbH» — или учредить небольшую публичную компанию с ограниченной ответственностью.

Вы можете узнать больше о различных правовых формах для индивидуальных предпринимателей здесь:

• Индивидуальное предпринимательство (ЕС)
• One-man GmbH — см .
• Предпринимательская компания / UG (с ограниченной ответственностью)

Единоличное владение и компания, состоящая из одного человека

В принципе, между двумя правовыми формами — единоличным предпринимательством и компанией одного человека — нет особой разницы, поскольку в обоих случаях вы являетесь единственным акционером с единоличным правом управления и единоличным правом представительства. Решающее различие, однако, заключается в форме ответственности: как зарегистрированный предприниматель (e. Kfm.) или зарегистрированная предпринимательница (e. Kff.) вы несете ответственность без ограничений, непосредственно и солидарно, — как единственный акционер GmbH, состоящего из одного лица, вы, напротив, несете ответственность исключительно за бизнес в пределах суммы внесенного вами капитала.

Вы также являетесь индивидуальным предпринимателем и больше не хотите нести огромный риск ответственности? Тогда вам следует подумать о преобразовании вашего индивидуального предпринимателя в компанию с ограниченной ответственностью, состоящую из одного человека. Изменение формы легко осуществимо, но может иметь огромное значение в случае потерь! Чтобы избежать личной ответственности, в рамках зарегистрированных коммерсантов (e. K.) вам достаточно получить нотариальное свидетельство, подтверждающее стоимость вашего бизнеса не менее 25 000 евро, и представить его в торговый регистр вместе с начальным балансом. Индивидуальный предприниматель практически вносится в GmbH как вклад в натуральной форме.

Предпринимательская компания и малое открытое акционерное общество

В качестве альтернативы вы можете рассмотреть возможность создания «Unternehmergesellschaft» (UG). Часто называемая «малым GmbH» или «мини-GmbH», эта организационно-правовая форма бизнеса является подформой обычного общества с ограниченной ответственностью, но в отличие от «обычного» GmbH она требует только один евро в качестве уставного капитала. Поэтому он особенно привлекателен для одиночных учредителей, у которых нет 25 500 евро на банковском счету. Однако без уставного капитала GmbH ваш имидж в банках может быть ниже, и ваши шансы на получение хорошего кредита могут уменьшиться.

Так называемый «малый AG» предназначен в первую очередь для индивидуальных акционеров, желающих сохранить свою публичную компанию с ограниченной ответственностью в узком кругу лиц. Помимо отдельного акционера, который также в равной степени выполняет функции совета директоров, только три других лица должны быть назначены в качестве членов наблюдательного совета. Однако создание публичной компании с ограниченной ответственностью, независимо от ее размера, занимает много времени и требует больших затрат, чем другие распространенные формы акционерного права. Поэтому компания с ограниченной ответственностью на одного человека или предпринимательская компания может быть более подходящей, если вы планируете создать свою компанию в одиночку. В качестве альтернативы вы также можете рассмотреть возможность создания индивидуального предпринимателя.

AG: недвижимость на особый случай и многое другое

1. Акционерная корпорация недвижимости (REIT-AG)
2. Акции в сфере недвижимости: список компаний
3. Правовые формы: Список

Акционерная корпорация недвижимости (REIT-AG)

Акционерная корпорация недвижимости / REIT-AG — Вы считаете, что идея акционерной корпорации совсем не плоха, и теперь задаетесь вопросом, как можно совместить компанию капитала с индустрией недвижимости? Компания по недвижимости — это компания, которая занимается финансированием, развитием, реализацией, сдачей в аренду или продажей недвижимости — начиная с одного объекта и заканчивая портфелем недвижимости в трех- или многозначном диапазоне. Управление недвижимым имуществом или недвижимостью третьих лиц от имени третьих лиц также может осуществляться риэлтерской компанией.

• Акционерная корпорация недвижимости (REIT-AG)

Акции в сфере недвижимости: список компаний

Доли в недвижимости — Не каждый может позволить себе недвижимость в качестве капиталовложения. Однако с помощью акций недвижимости каждый может участвовать в рынке недвижимости и инвестировать деньги. Цены на акции крупных игроков растут из года в год. Vonovia, Deutsche Wohnen, Dream Global, CBRE и Patrizia — вот несколько наиболее известных действующих компаний в Германии. Кроме того, существует еще более 25 компаний. Мы подготовили для вас, как для инвестора, обзор самых популярных акций в сфере недвижимости. Но сначала — взгляд на риски, связанные с акциями, фондовым рынком, для начинающих и новичков. Теперь к списку и более подробно о рынке недвижимости, ваших инвестиционных возможностях и всех ценах с первого взгляда, здесь, в статье об акциях на недвижимость.

• Акции в сфере недвижимости

Правовые формы в Германии

Организационно-правовые формы — Какие существуют типы компаний? Если вы хотите создать свою первую компанию, выбор идеальной организационно-правовой формы является одним из первых шагов в процессе создания компании. Независимо от того, хотите ли вы создать специальную компанию по недвижимости или стартап, здесь я кратко описал для вас все типы компаний в Германии.

• Правовые формы: Список

Типы компаний в деталях:

• Единоличное владение
• Зарегистрированный бизнесмен / зарегистрированная бизнесвумен (е. К.)
• Гражданско-правовое партнерство (GbR)
• Полное товарищество (OHG)
• Коммандитное товарищество (КГ)
• Предпринимательская компания (UG)
• GmbH: Общество с ограниченной ответственностью
• Real Estate GmbH / Asset Management GmbH
• Акционерная корпорация недвижимости (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Фонд / Семейный фонд