Товарищество на вере (KGaA) — образование, финансирование, ответственность & Co

Товарищество с ограниченной ответственностью — сокращенно: KGaA — является относительно неизвестной формой корпоративного права и формируется как гибрид традиционного товарищества с ограниченной ответственностью — сокращенно: Kommandite или KG — и классического открытого акционерного общества — сокращенно: AG. И коммандитное товарищество, и AG относятся к так называемым полным компаниям и, таким образом, в первую очередь подчиняются Германскому коммерческому кодексу (HGB). Однако коммандитное товарищество также относится к категории товариществ и не обладает собственной правосубъектностью. С другой стороны, открытое акционерное общество, вероятно, самая известная корпорация из всех, которая в основном занимается торговлей акциями.

KGaA перенимает лучшие черты обеих правовых форм: в качестве базовой основы берется акционерное общество и добавляется структура генеральных партнеров и партнеров с ограниченной ответственностью, характерная для KG. Таким образом, предпринимательское управление — аналогично AG — разделено на различные органы, в то время как риск ответственности распределяется между по крайней мере одним лично ответственным партнером и остальными партнерами в размере их вклада в капитал. Хотя партнерство, ограниченное акциями, является партнерством с ограниченной ответственностью по названию и предполагает правовой статус партнерства, остерегайтесь: в силу своей правовой формы оно фактически является корпорацией, обладающей собственной правосубъектностью!

Другие типичные корпорации:

• Открытое акционерное общество (AG)
• Европейская компания (Societas Europaea, сокращенно: SE)
• Предпринимательская компания / UG (с ограниченной ответственностью)
• Общество с ограниченной ответственностью (GmbH)

Корпорация KGaA — Закон об акционерных обществах §§ 278 — 290 и §§ 161 — 177a Торгового кодекса Германии (HGB)

В принципе, правовой основой для товариществ с ограниченной ответственностью является Закон об акционерных обществах Германии (AktG), а точнее: разделы 278-290, где, среди прочего, определяется характер KGaA. С другой стороны, в отношении правового статуса индивидуальных партнеров следует руководствоваться положениями, применимыми к обычным товариществам с ограниченной ответственностью, которые содержатся в Торговом кодексе Германии (HGB) — разделы 161-177a.

Выдержка из закона — § 278 AktG:

(1) Товарищество с ограниченной ответственностью — это компания с собственной правосубъектностью, в которой по крайней мере один партнер несет неограниченную ответственность перед кредиторами компании (полный партнер), а остальные участвуют в уставном капитале, разделенном на доли, не неся личной ответственности по обязательствам компании (коммандитисты).
(2) Правовые отношения полных товарищей между собой и по отношению ко всем участникам товарищества с ограниченной ответственностью, а также по отношению к третьим лицам, а именно полномочия полных товарищей по управлению и представлению товарищества, определяются в соответствии с положениями Коммерческого кодекса о товариществах с ограниченной ответственностью.
(3) Во всех других отношениях положения Первой книги, касающиеся акционерной корпорации, применяются mutatis mutandis к товариществу с ограниченной ответственностью, если иное не предусмотрено следующими положениями или при отсутствии правления.

Товарищество с ограниченной ответственностью — международное распространение организационно-правовой формы

В товариществе с ограниченной ответственностью — сокращенно KGaA — встречаются правовая форма акционерного общества и типичные черты товарищества с ограниченной ответственностью. Получившийся в результате гибрид корпорации и партнерства пока довольно редко встречается в Германии, хотя интерес к нему медленно, но неуклонно растет с конца 1990-х годов. Партнерство с ограниченной ответственностью с акциями появляется и на международном уровне, например, как «коммерческое партнерство с ограниченной ответственностью с акциями» в англоязычных странах или как «société en commandite par actions» во Франции.

Международное распространение KGaA:

• Англоязычный регион: Коммерческое товарищество с ограниченной ответственностью
• Бельгия: Commanditaire vennootschap op aandelen (CommVA)
• Дания: Partnerselskab (P/S) или Kommanditaktieselskab
• Германия: Товарищество с ограниченной ответственностью (KGaA)
• Франция: Общество по командованию действиями (SCA)
• Италия: Società in accomandita per azioni (S. a. p. A. / S. A. A.)
• Исландия: Samlagshlutafélag (slhf.)
• Нидерланды: Commanditaire vennootschap (CV)
• Польша: SpóÅka Komandytowo-Akcyjna (S. K. A.)
• Португалия: Общество по управлению акциями (Sociedade em Comandita por acções, SCA)
• Испания: Sociedad comanditaria por acciones

Вариант организационно-правовой формы Капиталгезельшафт и Ко КГаА — Генеральный партнер как юридическое лицо

Иногда различные корпорации также появляются в сочетании с товариществом с ограниченной ответственностью (KGaA). Например, семейные предприятия иногда организуются как Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft auf Aktien — сокращенно: GmbH & Co KGaA. В этом случае они образуют открытое акционерное общество в юридическом смысле — однако генеральным партнером как лично ответственным акционером является не просто физическое лицо, а именно общество с ограниченной ответственностью (GmbH). Если вместо генерального партнера выступает AG, говорят о AG & Co KGaA, а в случае Societas Europaea — о SE & Co KGaA.

Подробнее об отдельных гибридных формах:

• GmbH & Co KGaA — см. общество с ограниченной ответственностью (GmbH)
• AG & Co KGaA — см. открытое акционерное общество (AG)
• SE & Co KGaA — см. Societas Europaea (SE)

CEWE Stiftung & Co. KGaA — это особый случай: В этой компании генерального партнера олицетворяет фонд. В принципе, партнерство, ограниченное акциями, возможно во всех мыслимых комбинациях, как показывает пример GUB Investment Trust KGaA.

Подробнее по теме «Создание семейного фонда» читайте здесь:

• Создайте семейный фонд

Образование, название компании и органы KGaA

Процесс создания товарищества с ограниченной ответственностью основан на процессе создания открытых акционерных обществ. Соответственно, KGaA считается юридическим лицом и может участвовать в юридических сделках только через свои исполнительные органы. Однако, в отличие от обычной компании с ограниченной ответственностью, эта организационно-правовая форма не предусматривает наличие правления в качестве органа управления, поэтому органы KGaA ограничиваются общим собранием, состоящим из совокупности акционеров с ограниченной ответственностью, и наблюдательным советом. Полномочия по управлению и полномочия по представлению компании на внешнем рынке возлагаются на полных товарищей как на лично ответственных партнеров.

Здесь вы можете подробно узнать, как происходит процесс создания AG:

• Создание публичной компании с ограниченной ответственностью

Лично ответственный партнер может быть как физическим, так и юридическим лицом, что ограничивает его ответственность деловыми активами корпорации и позволяет ловко избежать личной ответственности. Коммандитисты или коммандитисты могут быть физическими или юридическими лицами и в любом случае несут ответственность только в пределах своего соответствующего долевого вклада.

Для создания KGaA вам также потребуется следующее: идентификационный номер налогоплательщика (ИНН); подтверждение регистрации из Управления по лицензированию торговли; соглашение акционеров aka устав вместе с нотариальным заверением; уставный капитал в размере 50 000 евро; и, наконец, регистрация в торговом реестре под выбранным вами названием компании плюс суффикс «KGaA».

Примеры компаний KGaA:

• Мерк КГаА
• МЕРКУР ПРИВАТБАНК КГаА

Ограниченный партнер и генеральный партнер: вопрос ответственности

Что такое ограниченный партнер и генеральный партнер? Этот вопрос задают себе многие люди, когда впервые слышат об особенностях партнерства с ограниченной ответственностью. Это связано с тем, что, в отличие от всех других компаний, партнеры коммандитного товарищества четко разделены на полных и коммандитных партнеров. Поэтому одно физическое или юридическое лицо никогда не может быть одновременно генеральным партнером и партнером с ограниченной ответственностью.

Обычно полные партнеры являются лично ответственными партнерами партнерства с ограниченной ответственностью. В партнерстве, ограниченном акциями, также проводится различие между генеральным партнером и партнером с ограниченной ответственностью, последний в контексте именуется ограниченным акционером. Генеральный партнер несет весь риск как генеральный партнер: как и в случае с обычным KG, он также несет солидарную ответственность, прямо и без ограничений активами бизнеса и личными активами. Риск ответственности участников с ограниченной ответственностью, с другой стороны, ограничен только размером обязательной суммы, которую они внесли в качестве вклада в форме акций при создании KGaA.

Финансирование и распределение прибыли

Финансирование KGaA выгодно отличается от обычного партнерства с ограниченной ответственностью, так как акционерный капитал может быть привлечен легче. В целом, как и для AG, требуется уставный капитал в размере 50 000 евро или более. Что касается распределения прибыли и убытков, то здесь нет специальных правил по сравнению с обычным КГ: Либо применяются правовые принципы, либо соответствующие положения закреплены в уставе. Прибыль обычно распределяется в размере 4 процентов от доли капитала плюс дополнительная прибыль «в разумной пропорции». Потери также распределяются соответствующим образом.

Налоги для компании и акционера: принцип разделения и принцип прозрачности

Как и все другие формы корпоративного права, партнерство, ограниченное акциями, в принципе обязано платить налог. Оно считается самостоятельным субъектом налогообложения в отношении корпоративного подоходного налога и торгового налога; все физические лица партнерства обычно облагаются подоходным налогом.

Однако в силу своей гибридной формы к KGaA применяются специальные положения налогового законодательства: налогообложение самой компании основано на принципе разделения, налогообложение участников с ограниченной ответственностью также основано на принципе разделения, а налогообложение полных товарищей в обязательном порядке основано на принципе прозрачности. В случае облагаемого оборота с KGaA в любом случае взимается налог с оборота.

• Торговый налог (GewSt)
• Налог на добавленную стоимость (НДС)
• Подоходный налог (ESt)
• Корпоративный подоходный налог (KSt)

Налогообложение KGaA — принцип разделения

Как корпорация и юридическое лицо, партнерство, ограниченное акциями, обычно облагается корпоративным подоходным налогом. В той мере, в какой KGaA осуществляет управление и/или имеет зарегистрированный офис в Германии, считается, что она облагается неограниченным корпоративным подоходным налогом и должна платить налог на весь свой глобальный доход соответственно. В случае иностранного руководства и/или иностранного зарегистрированного офиса с доходами внутри страны — например, от постоянного представительства внутри страны — считается, что KGaA имеет ограниченную налоговую ответственность.

Прибыль KGaA определяется путем сравнения бизнес-активов. С другой стороны, в отношении налогооблагаемого дохода действует специальное положение, касающееся вычитаемых расходов, которое закреплено в Законе о подоходном налоге с юридических лиц (KStG) — таким образом, подоходный налог с юридических лиц KGaA применяется только в тех случаях, когда доход относится к акционерному капиталу, т.е.: к прибыльным долям акционеров с ограниченной ответственностью. Доля прибыли полных товарищей, а также их вознаграждение за управление вычитаются авансом и могут быть списаны как расходы на ведение бизнеса. Они не учитываются при расчете дохода KGaA, но должны облагаться налогом самими генеральными партнерами.

Выдержка из закона — § 9 абзац 1 № 1 KStG:

в случае товариществ с ограниченной ответственностью и сопоставимых корпораций — та часть прибыли, которая распределяется между лично ответственными партнерами по их вкладам, не внесенным в уставный капитал, или в качестве вознаграждения (бонус менеджмента);

KGaA должна платить торговый налог как предприниматель, независимо от своей гибридной структуры. Таким образом, рассчитанная прибыль от хозяйственной деятельности — увеличенная и уменьшенная на суммы, предусмотренные Законом о торговом налоге (Gewerbesteuergesetz, GewSt) — понимается как торговый доход KGaA. Суммы, ранее рассчитанные для целей корпоративного налога на долю прибыли и вознаграждение руководства генеральных партнеров, теперь добавляются обратно к рассчитанной прибыли от хозяйственной деятельности, что гарантирует, что никакие суммы не уйдут от налогообложения через торговый налог.

Налогообложение акционеров KGaA с ограниченной ответственностью — принцип разделения

Как физические лица, акционеры с ограниченной ответственностью не должны платить корпоративный подоходный налог. Поэтому их доли прибыли и любое вознаграждение руководству выплачиваются через само партнерство с ограниченной ответственностью. Как и их коллеги в обычном партнерстве с ограниченной ответственностью, они облагаются подоходным налогом в случае распределения дивидендов. Если они владеют долями коммандитного товарищества в своих частных активах, они получают доход от капитальных активов в соответствии с Законом о подоходном налоге (EStG).

Налогообложение генеральных партнеров KGaA — принцип разделения

Для целей налогового законодательства генеральные партнеры облагаются налогом как сопредприниматели. В этом контексте их следует рассматривать не как сопредпринимателей, а просто относиться к ним как к сопредпринимателям — небольшая, но тонкая разница… особенно в плане «налогов»! Как физические лица, полные партнеры облагаются подоходным налогом в обычном порядке и должны платить налог на доход от предпринимательской деятельности.

В отличие от участников с ограниченной ответственностью, полные товарищи обязаны платить корпоративный налог: Их доли прибыли и любое вознаграждение руководству вычитаются из дохода KGaA, который должен быть определен и отнесен непосредственно на счет полных товарищей. Соответствующие суммы должны облагаться налогом в рамках декларации о доходах.

Товарищество с ограниченной ответственностью (KGaA) — Для кого это выгодно?

Возможность легкого привлечения капитала, безусловно, является одной из причин, по которой основатели бизнеса решают создать KGaA. Кроме того, партнерство с ограниченной ответственностью обладает высокой устойчивостью к поглощениям, поэтому отдельные партнеры могут принимать личное участие и сохранять свою предпринимательскую активность, несмотря на высокие взносы капитала. Иногда высокий риск ответственности генерального партнера может быть поглощен путем умелого позиционирования GmbH или AG как партнера, несущего личную ответственность.

Так для кого же подходит партнерство, ограниченное акциями? Эта организационно-правовая форма подходит для начинающих компаний, которые не могут избежать внешнего финансирования, но не хотят идти на какие-либо уступки в отношении своих полномочий по принятию решений, а также управления компанией. Особая организационно-правовая форма KGaA предоставляет семейным предприятиям компанию, контроль над которой не обязательно передавать в чужие руки сразу же после выпуска уставного капитала в виде акций.

Альтернативы KGaA: организационно-правовые формы в Германии

Организационно-правовые формы — Какие существуют типы компаний? Если вы хотите создать свою первую компанию, выбор идеальной организационно-правовой формы является одним из первых шагов в процессе создания компании. Независимо от того, хотите ли вы создать специальную компанию по недвижимости или стартап, здесь я кратко описал для вас все типы компаний в Германии.

• Правовые формы: Список

Типы компаний в деталях:

• Единоличное владение
• Зарегистрированный бизнесмен / зарегистрированная бизнесвумен (е. К.)
• Гражданско-правовое партнерство (GbR)
• Полное товарищество (OHG)
• Коммандитное товарищество (КГ)
• Предпринимательская компания (UG)
• GmbH: Общество с ограниченной ответственностью
• Real Estate GmbH / Asset Management GmbH
• Открытое акционерное общество (AG)
• Акционерная корпорация недвижимости (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Фонд / Семейный фонд

GmbH & Co OHG — формирование, финансирование, ответственность & Co

Полное товарищество — сокращенно OHG — является одним из так называемых полных обществ и, как товарищество, подчиняется Германскому торговому кодексу (HGB). Процесс создания этой организационно-правовой формы компании довольно прост, поскольку она может быть создана неформально и требует минимум двух учредителей. Его учредителями могут быть как физические, так и юридические лица. Максимальное количество допустимых акционеров не определено законом.

Если основной акционер OHG, несущий персональную ответственность, действует как общество с ограниченной ответственностью (GmbH) или если в обществе в целом ответственность несут не физические, а исключительно юридические лица, образуется так называемое Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Offene Handelsgesellschaft — сокращенно: GmbH & Co OHG. Но будьте осторожны: в то время как GmbH представляет собой юридическое лицо в силу своей организационно-правовой формы, GmbH & Co OHG не обладает собственной правосубъектностью и всегда считается партнерством!

Другие типичные партнерства:

• Коммандитное товарищество (КГ)
• Полное товарищество (OHG)
• Общество с ограниченной ответственностью и коммандитное товарищество(GmbH & Co KG)

Название фонда и компании

Для образования GmbH & Co OHG требуется как минимум два лица, причем как минимум одно из них должно быть представлено в форме GmbH. Распространенный сценарий — оба учредителя являются компаниями с ограниченной ответственностью, которые объединяются для создания GmbH & Co OHG для совместного проекта. В любом случае все юридические лица компании выступают в качестве полных товарищей.

Если вы начинаете с нуля, вам необходимо сначала создать компанию с ограниченной ответственностью. Для этого вам необходимо следующее: физическое или юридическое лицо в качестве учредителя компании; идентификационный номер налогоплательщика (ИНН); подтверждение регистрации из Управления по лицензированию торговли; соглашение акционеров aka устав компании вместе с нотариальным заверением; уставный капитал в размере 25 000 евро; и, наконец, запись в торговом реестре.

Здесь вы можете подробно ознакомиться с процессом создания GmbH:

• Создание общества с ограниченной ответственностью (GmbH)

Вы успешно основали свою компанию с ограниченной ответственностью? Следующим шагом будет создание компании с ограниченной ответственностью (Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Offene Handelsgesellschaft). Поскольку GmbH & Co OHG является отдельной компанией, вам необходим налоговый идентификатор и вы должны зарегистрировать компанию в торговом ведомстве. Так как один из партнеров является GmbH, GmbHG также требует минимального капитала в размере 25 000 евро, в отличие от обычного OHG. Создание устава также является обязательным, и, конечно, ваша компания должна иметь подходящее название, включающее суффикс «GmbH & Co OHG».

Управление и полномочия представительства

Если иное не оговорено в соглашении акционеров, каждый акционер GmbH & Co OHG имеет право представительства во внешних отношениях. Можно договориться о совместном представительстве в рамках устава — и внести это в коммерческий регистр — или отобрать полномочия на представительство у отдельных партнеров. Однако это ограничение действует только во внутренних отношениях и неэффективно по отношению к третьим лицам, поскольку они не могут видеть полномочия представительства отдельных партнеров.

То же самое относится и к полномочиям управления: в принципе, все партнеры могут — и должны — выступать в качестве управляющих. Отступления от правовых норм Торгового кодекса (HGB) возможны, но вступают в силу во внешних отношениях только в том случае, если соответствующая запись внесена в торговый реестр и информация, таким образом, доступна общественности. При отсутствии соответствующей записи в коммерческом регистре сделка имеет силу, даже если акционер был отстранен от управления во внутренних отношениях.

Выдержка из закона — § 114 HGB:

(1) Все партнеры имеют право и обязаны управлять делами компании.
(2) Если соглашение о партнерстве поручает управление одному или нескольким партнерам, другие партнеры должны быть исключены из управления.

Деловые письма — предложения, бланки заказов, счета-фактуры & Co.

В деловых операциях компания GmbH & Co OHG придерживается определенной презентации. Таким образом, на всех деловых письмах — как и на обычных OHG — должна быть представлена информация о суффиксе организационно-правовой формы, юридическом адресе, компетентном регистрационном суде и номере торгового реестра. Поскольку партнеры являются юридическими лицами, в GmbH & Co OHG также должны быть указаны компании партнеров вместе с суффиксом организационно-правовой формы и номером торгового реестра, компетентный регистрационный суд и юридический адрес компаний. Полные имена всех управляющих директоров и членов совета директоров, а также имя и фамилия председателя наблюдательного совета, если это применимо, также должны быть указаны во всех деловых письмах.

Деловые письма включают все письменные сообщения компании, адресованные одному или нескольким получателям, такие как формы заказов, предложения, счета-фактуры и напоминания о платежах или письма «dunning». С другой стороны, рекламная литература общего характера и прямая почтовая рассылка не являются деловыми письмами по форме и, соответственно, не должны содержать вышеуказанную информацию.

Распределение прибыли, распределение убытков и ответственность

Что касается распределения прибыли и распределения убытков, то здесь вступают в силу либо правовые принципы, либо соответствующие положения закреплены в уставе. Прибыль распределяется «на душу населения» в размере 4 процентов от доли капитала плюс дополнительная прибыль. Потери также распределяются «на душу населения».

Компания с ограниченной ответственностью & Compagnie General partnership несет ответственность как компания со своими бизнес-активами. Кроме того, индивидуальные партнеры — как и в случае с полным товариществом — несут прямую, неограниченную и солидарную ответственность, что означает: кредиторы могут не только напрямую атаковать партнеров независимо от причинителя вреда, но и в случае сомнений предъявить требования об ответственности за пределами активов компании, а именно на частных активах индивидуальных партнеров.

Если же партнеры GmbH & Co OHG выступают в форме общества с ограниченной ответственностью (GmbH), то они несут ответственность как юридические лица только в пределах вклада в капитал GmbH. Ограничение ответственности как юридического лица является одной из преимущественных особенностей данной организационно-правовой формы предприятия.

Налоговые обязательства акционеров GmbH & Co OHG — GewSt, USt и ESt / KSt

Как и все другие организационно-правовые формы компаний, Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Offene Handelsgesellschaft, как правило, обязана платить налоги. Для коммерческих предприятий с годовым доходом более 24 500 евро применяется обязанность по уплате торгового налога, а в принципе для всех предприятий применяется обязанность по уплате налога с оборота, если GmbH & Co OHG осуществляет не только необлагаемый налогом оборот.

Кроме того, на партнерства обычно распространяется принцип прозрачности, который гласит, что в связи с обязательствами по подоходному налогу отдельных партнеров, уплата подоходного налога за партнерство в целом является излишней. Распределенная прибыль также облагается налогом в декларации о доходах партнеров как доход от предпринимательской деятельности. Однако это основано на предположении о физических лицах. Доходы от прибыли юридических лиц, с другой стороны, облагаются корпоративным подоходным налогом.

• Торговый налог (GewSt)
• Налог на добавленную стоимость (НДС)
• Подоходный налог (ESt)
• Корпоративный подоходный налог (KSt)

Налоги для компаний, все в одном списке:

• Налоги в Германии

GmbH & Co OHG — Для кого это выгодно?

Существенным преимуществом GmbH & Co OHG, несомненно, является ограничение ответственности персонально ответственного партнера по отношению к бизнес-активам GmbH. Это означает, что основатели компании могут быстро и легко начать работу в команде на равных и не рискуют напрямую существованием своей компании, если инвестиции окажутся невыгодными. В отличие от GmbH & Co KG, здесь особенно важно равноправное сотрудничество партнеров и избегается сильная иерархия, соответствующая партнерству с ограниченной ответственностью.

Для кого же подходит OHG от GmbH & Co? Эта организационно-правовая форма подходит для предпринимателей, которые хотят организовать свой бизнес как партнерство, не отказываясь при этом от специальных ограничений ответственности GmbH. Компания GmbH & Co OHG также возможна в качестве компании по управлению активами и для семейного бизнеса.

Альтернативы GmbH & Co OHG: организационно-правовые формы в Германии

Организационно-правовые формы — Какие существуют типы компаний? Если вы хотите создать свою первую компанию, выбор идеальной организационно-правовой формы является одним из первых шагов в процессе создания компании. Независимо от того, хотите ли вы создать специальную компанию по недвижимости или стартап, здесь я кратко описал для вас все типы компаний в Германии.

• Правовые формы: Список

Типы компаний в деталях:

• Единоличное владение
• Зарегистрированный бизнесмен / зарегистрированная бизнесвумен (е. К.)
• Гражданско-правовое партнерство (GbR)
• Полное товарищество (OHG)
• Коммандитное товарищество (КГ)
• Предпринимательская компания (UG)
• GmbH: Общество с ограниченной ответственностью
• Real Estate GmbH / Asset Management GmbH
• Открытое акционерное общество (AG)
• Акционерная корпорация недвижимости (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Фонд / Семейный фонд

GmbH & Co KG — образование, финансирование, ответственность и Co

Товарищество с ограниченной ответственностью — сокращенно: Kommandite или KG — является одним из так называемых полных обществ и, как товарищество, подчиняется Германскому торговому кодексу (HGB). Процесс создания этой организационно-правовой формы компании довольно прост, поскольку она может быть создана неформально и требует минимум двух учредителей. Его учредителями могут быть как физические, так и юридические лица. Максимальное количество допустимых акционеров законом не определено.

Если все полные партнеры KG являются обществами с ограниченной ответственностью (GmbH), они образуют так называемое Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft — сокращенно: GmbH & Co KG. Такое GmbH иногда также называют генеральным партнером GmbH, но имейте в виду: генеральный партнер GmbH является корпорацией и частью GmbH & Co KG, в то время как GmbH & Co KG в силу своей организационно-правовой формы всегда является партнерством!

Другие типичные партнерства:

• Коммандитное товарищество (КГ)
• Полное товарищество (OHG)
• Общество с ограниченной ответственностью и полное товарищество(GmbH & Co OHG)

Название фонда и компании

Для создания GmbH & Co KG требуется два лица: GmbH в качестве полного партнера — т.е. генерального партнера — и физическое лицо в качестве частичного партнера — так называемого ограниченного партнера. Если вы начинаете с нуля, вам необходимо сначала создать компанию с ограниченной ответственностью. Для этого вам необходимо следующее: физическое или юридическое лицо в качестве учредителя компании; идентификационный номер налогоплательщика (ИНН); подтверждение регистрации из Управления по лицензированию торговли; соглашение акционеров aka устав компании вместе с нотариальным заверением; уставный капитал в размере 25 000 евро; и, наконец, запись в торговом реестре.

Здесь вы можете подробно ознакомиться с процессом создания GmbH:

• Создание общества с ограниченной ответственностью (GmbH)

Вы успешно основали свою компанию с ограниченной ответственностью? Ограниченный партнер готов к работе? Следующим шагом будет создание компании с ограниченной ответственностью (Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft). Так как GmbH & Co KG является отдельной компанией, вам снова необходим налоговый идентификатор и вы должны зарегистрировать компанию в торговом офисе. Создание устава также является обязательным, и, конечно, ваша компания должна иметь подходящее название, включающее суффикс «GmbH & Co KG».

Управление и полномочия представительства

Как генеральный партнер, GmbH в основном имеет полномочия представительства во внешних отношениях. Однако, поскольку GmbH является юридическим лицом, полномочия по управлению возлагаются на физическое лицо. Это может быть акционер генерального партнера GmbH или эта должность может быть поручена извне так называемому стороннему управляющему директору. В этом случае часто говорят о совете третьей стороны.

В качестве альтернативы партнеры с ограниченной ответственностью могут также выступать в качестве управляющих директоров в той мере, в какой они прямо назначены в этот орган. Поскольку партнеры с ограниченной ответственностью обычно отстранены от управления, их полномочия по управлению в данном случае, однако, ограничены правом возражать против экстраординарных сделок.

Распределение прибыли и распределение убытков

Что касается распределения прибыли и распределения убытков, то здесь вступают в силу либо правовые принципы, либо соответствующие положения закреплены в уставе. Прибыль обычно распределяется в размере 4 процентов от доли капитала плюс дополнительная прибыль «в разумной пропорции». Потери также распределяются соответствующим образом.

Можно полностью исключить генерального партнера GmbH из распределения прибыли с помощью декларации в соглашении акционеров, в результате чего более высокая прибыль может быть распределена между инвесторами. В той мере, в какой GmbH обладает полномочиями по управлению бизнесом, ему может быть выплачено соответствующее вознаграждение для компенсации его роли управляющего директора, при этом вознаграждение управляющего директора в целом не может быть вычтено как расходы на ведение бизнеса для целей налогообложения. Однако вознаграждение выплачивается независимо от полученной прибыли и, таким образом, имеет эффект, если это применимо, что вся компания может сэкономить на налогах.

Генеральный партнер, частичный партнер и налоговые обязательства

Обычно полные партнеры коммандитного товарищества несут ответственность без ограничений и солидарно — то есть: своими деловыми активами плюс частными активами. С другой стороны, если генеральный партнер KG выступает в форме общества с ограниченной ответственностью (GmbH), он несет ответственность как юридическое лицо только в размере вклада в капитал GmbH. Партнеры с ограниченной ответственностью несут ответственность, как и в случае обычного KG, только в пределах обязательной суммы, которую они внесли в качестве взноса партнера с ограниченной ответственностью при создании GmbH & Co KG.

Как и все другие юридические формы бизнеса, компания с ограниченной ответственностью, как правило, обязана платить налоги. Прежде всего, они облагаются торговым налогом и — в случае облагаемого оборота — налогом с оборота. GmbH & Co KG обычно освобождается от подоходного налога и корпоративного налога….. Однако доход от прибыли по-прежнему подлежит налогообложению: корпоративный налог начисляется на долю прибыли генерального партнера GmbH, в то время как партнеры с ограниченной ответственностью должны платить подоходный налог со своей прибыли.

• Торговый налог (GewSt)
• Налог на добавленную стоимость (НДС)
• Подоходный налог (ESt)
• Корпоративный подоходный налог (KSt)

Совет. Все налоги для компаний в одном списке:

• Налоги в Германии

GmbH & Co KG — Для кого это выгодно?

Существенным преимуществом GmbH & Co KG, несомненно, является ограничение ответственности деловыми активами генерального партнера GmbH. Таким образом, учредители не рискуют напрямую существованием своей компании, если инвестиции окажутся невыгодными, и могут быстро увеличить свой акционерный капитал за счет гибкого и простого приема новых партнеров с ограниченной ответственностью. Они могут с уверенностью передать организационные усилия и управление внешнему органу или сделать отклоняющуюся схему преемственности, чтобы сохранить GmbH & Co KG.

Так для кого же подходит GmbH & Co KG? Эта организационно-правовая форма подходит для начинающих предпринимателей, которые хотят организовать свой бизнес как партнерство, не отказываясь от специальных ограничений ответственности GmbH. Компания GmbH & Co KG также возможна в качестве компании по управлению активами и для семейного бизнеса.

Альтернативы GmbH & Co KG: организационно-правовые формы в Германии

Организационно-правовые формы — Какие существуют типы компаний? Если вы хотите создать свою первую компанию, выбор идеальной организационно-правовой формы является одним из первых шагов в процессе создания компании. Независимо от того, хотите ли вы создать специальную компанию по недвижимости или стартап, здесь я кратко описал для вас все типы компаний в Германии.

• Правовые формы: Список

Типы компаний в деталях:

• Единоличное владение
• Зарегистрированный бизнесмен / зарегистрированная бизнесвумен (е. К.)
• Гражданско-правовое партнерство (GbR)
• Полное товарищество (OHG)
• Коммандитное товарищество (КГ)
• Предпринимательская компания (UG)
• GmbH: Общество с ограниченной ответственностью
• Real Estate GmbH / Asset Management GmbH
• Открытое акционерное общество (AG)
• Акционерная корпорация недвижимости (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Фонд / Семейный фонд

Корпоративный подоходный налог (KSt)

Корпоративный подоходный налог — Большинство правовых форм бизнеса подлежат налогообложению. В зависимости от организационно-правовой формы, подоходный налог, корпоративный подоходный налог, налог с оборота, торговый налог и/или налог на прирост капитала подлежат уплате по закону. При определенных обстоятельствах некоторые компании могут быть освобождены от одного или нескольких из этих видов налогов. Кто платит корпоративный подоходный налог? Сколько составляет корпоративный налог? За что нужно платить корпоративный подоходный налог?

• Корпоративный подоходный налог (KSt)

Подоходный налог (ESt)

Подоходный налог — Большинство легальных форм бизнеса подлежат налогообложению. В зависимости от организационно-правовой формы, подоходный налог, корпоративный подоходный налог, налог с оборота, торговый налог и/или налог на прирост капитала подлежат уплате по закону. При определенных обстоятельствах некоторые компании могут быть освобождены от одного или нескольких из этих видов налогов. Какую сумму подоходного налога я должен заплатить? Как рассчитать подоходный налог? Какую сумму подоходного налога я плачу? За что я плачу подоходный налог?

• Подоходный налог (ESt)

Налог на прирост капитала (KapESt)

Налог на прирост капитала — Большинство легальных форм бизнеса подлежат налогообложению. В зависимости от организационно-правовой формы, подоходный налог, корпоративный подоходный налог, налог с оборота, торговый налог и/или налог на прирост капитала подлежат уплате по закону. При определенных обстоятельствах некоторые компании могут быть освобождены от одного или нескольких из этих видов налогов. Какой процент составляет налог на прирост капитала? Какова сумма освобождения от налога на прирост капитала? Когда уплачивается налог на прирост капитала? Сколько составляет налог на прирост капитала?

• Налог на прирост капитала (KapESt)

Налог на добавленную стоимость (НДС)

Налог с оборота — Большинство легальных форм бизнеса подлежат налогообложению. В зависимости от организационно-правовой формы, подоходный налог, корпоративный подоходный налог, налог с оборота, торговый налог и/или налог на прирост капитала подлежат уплате по закону. При определенных обстоятельствах некоторые компании могут быть освобождены от одного или нескольких из этих видов налогов. Сколько составляет НДС? В чем разница между НДС и налогом с оборота? Что такое налог с оборота, простое объяснение?

• Налог на добавленную стоимость (НДС)

Торговый налог (GewSt)

Торговый налог — Большинство легальных форм бизнеса подлежат налогообложению. В зависимости от организационно-правовой формы, подоходный налог, корпоративный подоходный налог, налог с оборота, торговый налог и/или налог на прирост капитала подлежат уплате по закону. При определенных обстоятельствах некоторые компании могут быть освобождены от одного или нескольких из этих видов налогов. Когда уплачивается торговый сбор? Сколько составляет торговый сбор? Кто облагается торговым налогом? Когда вы не должны платить торговый сбор?

• Торговый налог (GewSt)

Налоговый цикл: Налоги объясняются просто

Для тех, кто впервые сталкивается с темой налогообложения, вот краткое объяснение типичного «налогового цикла».

Налоги объясняются просто: Налогообложение доходов и прибыли

Налоги — сложная штука, и простое объяснение найти трудно, но возможно, если начать со следующего:

1. Все входы/выходы документированы (бухгалтерский учет)
2. Все доходы должны облагаться налогом
3. Расходы учитываются в доходах
4. Ежемесячное представление в налоговую инспекцию «промежуточного баланса
5. Годовой финансовый отчет как «балансовый отчет
6. Вы платите налог на прибыль

Рассчитайте прибыль (просто):

Прибыль / убыток = Доходы — Расходы

Пример счета-фактуры:

• 10 000 евро = 100 000 евро — 90 000 евро

Вот еще один взгляд на механизм, лежащий в основе налоговой системы:

Ежемесячное закрытие: Регулярное представление

Независимо от того, компания это или частное лицо, раз в месяц происходит «сведение счетов», а раз в год делается «общий вывод» (баланс).

Частные лица — Частные лица имеют относительно небольшое отношение к этой ежемесячной оценке. Работу «делает» ваш работодатель. Зарплата брутто — это ваша зарплата до уплаты налогов и взносов на социальное страхование. Все уже вычтено из чистой зарплаты. Поэтому частные лица или сотрудники теоретически могут получать ежемесячную выписку и делать взносы автоматически. Другое дело — компании, они должны сами подготовить этот «отчет».

Компании — Большинство компаний представляют свои данные каждый месяц. Так называемая ежемесячная выписка. Доходы и расходы суммируются здесь, а затем отправляются в налоговую инспекцию. Либо самим предпринимателем, либо назначенным налоговым консультантом.

Закрытие месяца — Закрытие месяца содержит, как только что было описано, все доходы и расходы предприятия. Сюда входят все статьи расходов, которые несет компания:

• Закупка материалов
• Мощность
• Коммуникационные расходы
• Заработная плата сотрудников
• Взносы на медицинское страхование
• …

Конечно, также доход от поставок и услуг, но и прирост капитала. И то, и другое облагается налогом по-разному! В то время как подоходный налог, или торговый налог, относительно высок, налог на прирост капитала составляет всего 25%.

Вот почему стоит позволить деньгам «работать», используя акции, торговлю валютой или гораздо менее рискованно: недвижимость в качестве капиталовложения.

Исключения (ежеквартально) — Существует несколько небольших исключений, например, если компания еще очень маленькая и имеет небольшой оборот. По истечении определенного периода времени, например, двух или трех лет, таким компаниям разрешается представлять данные о своем обороте на ежеквартальной основе. Однако с инвесторами в недвижимость такого не происходит.

Годовой финансовый отчет: Подведение итогов

Проще говоря, баланс составляется в конце года. Подобно тому, как месячный финансовый отчет суммирует календарные дни месяца, годовой финансовый отчет суммирует двенадцать месяцев года. На основании этого вы (или, как правило, ваш налоговый консультант) составляете баланс.

В этом балансовом отчете отражаются все счета, активы, наиболее важные отчеты и ключевые показатели вашей компании. В целом, годовой финансовый отчет.

Итак, сама налоговая игра относительно проста

Как только вы зарегистрировали компанию, вы составляете ежемесячный финансовый отчет в начале нового месяца, не позднее 10 числа следующего месяца (крайний срок). В конце года или в начале следующего года вы составляете годовую отчетность, в которой подводится итог всей вашей финансовой и бухгалтерской деятельности.

Хотите узнать больше о налогах? Затем ознакомьтесь с различными видами налогов, начиная с подоходного налога для физических лиц, налога на бизнес для компаний и заканчивая налогом на прирост капитала, который применяется как к физическим, так и к юридическим лицам. Конечно, существуют и другие, особые случаи, такие как налог на заработную плату и многое другое.

• Учите налоги

Владельцы: экономия на налогах с помощью недвижимости

Налоги — это важный вопрос. Чем больше вы зарабатываете, тем больше налоговое бремя. В какой-то момент налоги становятся вашими самыми большими расходами. Будучи арендодателем или инвестором в недвижимость, вы можете сэкономить много денег, выбрав правильную юридическую форму. Классическими являются, например, общество с ограниченной ответственностью в сфере недвижимости или семейный фонд. Узнайте больше о недвижимости, налогах и экономии на налогах с помощью недвижимости здесь.

• Экономьте на налогах с помощью недвижимости

Зарегистрированные трейдеры (e. K.) — Основание, финансирование, ответственность & Co.

В правовой форме индивидуального предпринимательства различают фрилансеров, мелких торговцев и зарегистрированных коммерсантов, причем последний вариант правовой формы является единственным, который должен быть зарегистрирован в торговом реестре. Однако обязанность регистрироваться существует только для коммерсантов, которые активно занимаются коммерческой торговлей — так называемых торговцев. Их также называют «фактическими коммерсантами» и, как правило, оценивают в соответствии с Торговым кодексом Германии (HGB).

Если вы являетесь индивидуальным предпринимателем и владеете бизнесом, но не занимаетесь торговлей, вы считаетесь «необязательным торговцем» и можете выбрать, регистрировать или нет свой бизнес в коммерческом регистре. Если вы решили не регистрироваться, на вас распространяется действие Гражданского кодекса Германии (BGB) в обычном порядке. Типичными «Kannkaufleute» являются, например, мелкие торговцы и фрилансеры.

Подробнее об отдельных правовых формах вы можете узнать здесь:

• Индивидуальное предпринимательство (ЕС)

Название фонда и компании

По сравнению с двумя другими правовыми формами, к созданию бизнеса для коммерсантов предъявляются самые строгие требования: помимо подачи заявления на получение идентификационного номера налогоплательщика (tax ID) в налоговой инспекции и регистрации бизнеса в отделе лицензирования торговли, вы также обязаны заверить у нотариуса запись в торговом реестре. Заплатив примерно 200-300 евро, вы можете получить звание действительного торговца. Только после прохождения этой государственной регистрации у вас появляется собственная компания в юридическом смысле этого слова.

Вы во многом свободны в выборе типа названия компании, но оно должно предоставлять информацию о вашем коммерческом статусе, а также быть отличимым от компаний других торговцев. Вы можете создать личную компанию, которая более подробно описывает вас как владельца, или материальную компанию, которая более подробно раскрывает цель вашего бизнеса и связанные с ним услуги, или даже фиктивную компанию… Обязательно добавьте гендерно-нейтральный суффикс «e. K.» — или альтернативно «e. Kfr.» для зарегистрированных предпринимательниц или «e. Kfm.» для зарегистрированных предпринимателей — к условным обязательствам вашего индивидуального предпринимателя. Кроме того, вы можете рассмотреть возможность регистрации названия вашей компании и/или бизнеса в качестве торговой марки для защиты вашего названия или компании.

Финансирование и распределение прибыли

Для открытия бизнеса в качестве зарегистрированного торговца не требуется минимального капитала. Конечно, все же рекомендуется иметь некоторые резервы и составить план финансирования, чтобы быть финансово подготовленным на случай неприятных неожиданностей. Кроме того, вы понесете некоторые расходы только на начальном этапе, еще до того, как начнете получать прибыль от своего бизнеса. Положительный аспект: ваша прибыль на 100% принадлежит вам, и вам не нужно ни с кем ее делить!

Ответственность, бухгалтерский учет и налоги для зарегистрированных трейдеров

Как индивидуальный предприниматель, вы несете неограниченную ответственность, т.е. как активами вашего бизнеса, так и вашими личными активами. Зарегистрировавшись, вы обязаны вести бухгалтерский учет и регулярно составлять балансовые отчеты и инвентаризации для своего бизнеса. С другой стороны, вы освобождены от обязанности публичности и не обязаны раскрывать данные о своей деятельности и бухгалтерские книги. Если вы не достигли годового оборота более 130 миллионов евро…

Индивидуальный предприниматель всегда одновременно является физическим лицом. Следовательно, зарегистрированные трейдеры, конечно же, в первую очередь облагаются подоходным налогом. Кроме того, налоговое законодательство предусматривает дополнительные сборы по налогу с оборота и торговому сбору.

• Подоходный налог (ESt)
• Налог на добавленную стоимость (НДС)
• Торговый налог (GewSt)

Зарегистрированный трейдер (e. K.) — Для кого это выгодно?

Вам нравится идея быть самому себе начальником и не согласовывать решения с другими акционерами или управляющими директорами? Тогда юридическая форма бизнеса может быть как раз для вас! Несложный процесс создания, минимально необходимый капитал равен нулю, нет партнеров, соучредителей или команды акционеров, которые могут раздражать вас или мешать вам… Вы берете на себя риск и пожинаете плоды — 100 процентов.

Почему вы должны зарегистрироваться как торговец? Юридическую форму зарегистрированного предпринимателя (e. Kfm.) или зарегистрированной предпринимательницы (e. Kfr.) стоит выбрать тем, кто готов пойти на управляемый риск, чтобы быстро и легко начать свой собственный бизнес. Вам не нужны огромные финансовые резервы, и вы также платите относительно небольшой налог на прибыль. Поэтому индивидуальное предпринимательство идеально подходит для молодых предпринимателей, которые не только мечтают о самореализации, но и хотят взять свою жизнь в собственные руки.

Альтернативы е.к.: правовые формы в Германии

Организационно-правовые формы — Какие существуют типы компаний? Если вы хотите создать свою первую компанию, выбор идеальной организационно-правовой формы является одним из первых шагов в процессе создания компании. Независимо от того, хотите ли вы создать специальную компанию по недвижимости или стартап, здесь я кратко описал для вас все типы компаний в Германии.

• Правовые формы: Список

Типы компаний в деталях:

• Единоличное владение
• Гражданско-правовое партнерство (GbR)
• Полное товарищество (OHG)
• Коммандитное товарищество (КГ)
• Предпринимательская компания (UG)
• GmbH: Общество с ограниченной ответственностью
• Real Estate GmbH / Asset Management GmbH
• Открытое акционерное общество (AG)
• Акционерная корпорация недвижимости (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Фонд / Семейный фонд