Полное товарищество (OHG) — полное товарищество является немецкой правовой формой, учрежденной двумя или более лицами и управляемой по крайней мере одним товарищем. Как следует из названия, он в первую очередь ориентирован на коммерческую торговлю и, соответственно, подчиняется Коммерческому кодексу Германии (HGB) в юридическом смысле. Вернуться ко всем: Правовые формы.
Полное товарищество: формирование, преимущества и недостатки
Далее вы узнаете все, что вам нужно знать о создании полного товарищества. Как стать партнером в полном товариществе? Каковы различия между неполными и полными компаниями? Каковы преимущества? Каковы недостатки? Как создать компанию? Что такое компания? Какие налоги существуют в Германии для OHG? Вы получите ответы на все эти и другие вопросы — объясненные просто и быстро. Плюс все, что вам нужно знать о налогах и торговле недвижимостью.
Если вы рассматриваете возможность создания полного товарищества, вам сначала нужно узнать о процессе регистрации: Кто, что, когда и в каком количестве может учреждать… каковы различия и сходства между различными формами законодательства о компаниях? Не менее важно знать преимущества и недостатки полного товарищества: От распределения прибыли до экономии на налогах — обзор семи наиболее важных для вас критериев учредительства.
Каковы критерии основания?
Количество акционеров
Управление
Фонд
Название компании
Финансирование
Ответственность
Распределение прибыли
Узнайте все, что вам нужно знать, здесь! Кроме того, здесь вы найдете все типы немецких компаний и организационно-правовые формы, а также советы по созданию компании, включая особый случай с недвижимостью GmbH, семейным фондом и Co.
Партнерство OHG: управление в соответствии с HGB
В мире предпринимательства существует множество различных форм бизнеса, которые вы можете выбрать. Они условно делятся на две категории, а именно: индивидуальное предпринимательство и компании, которые в свою очередь делятся на неполные компании — к ним относятся недействующие компании и компании BGB — и полные компании — товарищества, корпорации и некоторые другие.
Полное товарищество — сокращенно OHG — является одним из так называемых полных обществ и, в отличие от неполных обществ, подчиняется не Гражданскому кодексу Германии (BGB), а Торговому кодексу Германии (HGB). Как товарищество, полное товарищество является несложной формой корпоративного права, поскольку оно может быть создано неформально и требуется минимум два учредителя.
ÐбÑеÑÑво Ñ Ð¾Ð³ÑаниÑенной оÑвеÑÑÑвенноÑÑÑÑ Ð¸ коммандиÑное ÑоваÑиÑеÑÑво(GmbH & Co KG)
ÐбÑеÑÑво Ñ Ð¾Ð³ÑаниÑенной оÑвеÑÑÑвенноÑÑÑÑ Ð¸ полное ÑоваÑиÑеÑÑво(GmbH & Co OHG)
Процесс формирования ОГГ: от количества акционеров до распределения прибыли
Вы хотите создать полное товарищество? Нет проблем! Процесс создания полного товарищества довольно прост: во-первых, для того, чтобы создать полное товарищество, вам нужен как минимум еще один человек. Или же вы уже являетесь соучредителем товарищества по гражданскому праву (GbR) и решили преобразовать неполное товарищество в полное товарищество. Во-вторых, достаточно неформального соглашения о партнерстве, если в партнерство не вносится недвижимость.
Образование OHG от 2 человек: Налоговый идентификатор, коммерческий регистр, название компании
Для создания полного товарищества требуется как минимум два физических или юридических лица. Максимальное количество допустимых партнеров законом не определено. Внутренние отношения определяют начало деятельности компании как дату, оговоренную в контракте между партнерами. Во внешних отношениях, однако, образование полного товарищества датируется первым действием от имени компании, т.е. не позднее обязательной записи в торговом реестре. Регистрация стоит в среднем от 200 до 300 евро и обычно осуществляется нотариусом. Вы получите идентификационный номер налогоплательщика — или сокращенно ИНН — в местном налоговом управлении. Регистрация полного товарищества осуществляется торговым представительством за плату от 10 до 65 евро. Только в случае внесенной недвижимости возникают дополнительные расходы на нотариальное заверение партнерского соглашения.
Поскольку вы зарегистрированы в коммерческом регистре в качестве генерального партнера, вы можете официально управлять своим бизнесом, в отличие от партнера GbR или индивидуального предпринимателя. Это означает, что у вашего бизнеса есть компания, т.е. официальное название, которое вы можете свободно разработать вместе с другими партнерами. Неважно, будет ли это личная компания, компания натурой, фантазийная компания или смешанная компания… Если название соответствует запрету на введение людей в заблуждение и имеет суффикс «OHG», разрешено практически все.
Индивидуальное управление, соглашения и обеспечение
Хотя возможно совместное управление полным товариществом с некоторыми или всеми партнерами по соглашению, обычно все партнеры уполномочены управлять бизнесом индивидуально и, как правило, принимают решения единолично. Это право единоличного управления распространяется на все обычные виды предпринимательской деятельности, такие как покупка и продажа, наем персонала, прием векселей и некоторые другие.
Индивидуальное полномочие на представительство распространяется и на юридические сделки. Это означает, что каждый участник может совершать юридические действия от имени полного товарищества в полном объеме и без ограничений. Отклонения — например, совместное представительство — возможны по договору при условии согласия всех партнеров. Только в случае чрезвычайных юридических сделок вы должны консультироваться со своими партнерами. Так происходит, например, при привлечении молчаливого партнера, но покупка или продажа недвижимости также требует предварительного согласия всех партнеров. Кроме того, управляющие партнеры могут только совместно назначить прокурора — каждый из них в отдельности имеет право отозвать его.
Поскольку единоличное право управления и единоличное право представительства дают отдельным партнерам большую свободу в принятии решений, каждый партнер может в любое время лично получить информацию о делах компании, проверить коммерческие книги или составить баланс из документов компании. Это гарантирует, что ни один из партнеров не действует за спиной другого и что разногласия решаются лично.
Финансирование, ответственность и распределение прибыли
Финансирование полностью зависит от вашего усмотрения, поэтому теоретически вы можете обойтись вообще без стартового капитала. Однако рекомендуется иметь определенные резервы и составить план финансирования, чтобы быть финансово подготовленным на случай неприятных неожиданностей. Деловой риск несут совместно все партнеры, и они несут ответственность как за деловые, так и за частные вопросы. Поэтому, если что-то пойдет не так, и полное товарищество не выполнит свои обязательства по платежам и попадет в финансовые трудности, вы — даже в случае неправильных решений вашего соучастника (соучастников) — должны взять на себя всю ответственность своими личными активами.
В отличие от GbR, распределение прибыли в полном товариществе происходит не в равных долях, а в зависимости от стоимости внесенного вклада. В соответствии с правовыми нормами, каждый партнер получает 4 процента от своей доли капитала — с учетом взносов и изъятий — и только оставшаяся сверхприбыль фактически распределяется по головам. Отклоняющиеся правила могут быть установлены в соглашении акционеров.
Права товарищей обеспечивают ваше положение в полном товариществе, несмотря на риск совместной ответственности: Полномочия индивидуального предпринимателя действуют только в определенных, привычных рамках… право контроля означает, что вы информированы обо всех делах… Взносы и изъятия средств достаточно хорошо компенсируются, и даже в случае убытков вы можете сохранить часть своего капитального вклада.
Обзор прав акционеров:
ÐдинÑй оÑган ÑпÑавлениÑ
В случае обычных действий
При отмене прокурации
ТÑебование о ÑоглаÑии
В случае чрезвычайных правовых актов
В случае назначения уполномоченного лица с правом подписи
Обязанности акционеров: положение о неконкуренции, убытки и ответственность
Как генеральный партнер, вы можете принимать собственные решения во многих случаях, подобно индивидуальному предпринимателю, и не зависите от согласия ваших коллег-партнеров в повседневной деятельности. Однако есть некоторые случаи, в которых вы не можете избежать одобрения окружающих. Поэтому важно, чтобы вы знали свои права, а также обязанности как партнера: Обязанности партнеров в первую очередь обеспечивают безопасность самого полного товарищества.
Обязанности акционеров с первого взгляда:
ÐапиÑалÑнÑй взноÑ
Взнос наличными
Материальные активы
Правые значения
ÐговоÑка о неконкÑÑенÑии
Бизнес в той же сфере деятельности
Личная ответственность в компаниях одного типа
ÐÐ¾Ð»Ñ ÑбÑÑка
По словам руководителей
ÐÑвеÑÑÑвенноÑÑÑ
Неограниченный
Непосредственно
Солидарность
Преимущества: Отсутствие уставного капитала, высокая кредитоспособность, солидарная ответственность
Ознакомившись с типичными особенностями полного товарищества, вы, несомненно, уже поняли, какие преимущества дает вам эта организационно-правовая форма: Основание относительно несложное, и вам не нужен стартовый капитал. Вы можете быть активным членом команды, не теряя своей независимости или работая с ограниченным оборотом, и при этом иметь поддержку своего соучредителя (соучредителей): вы вместе принимаете все неординарные решения, совместно несете риск ответственности и тем самым получаете хороший кредитный рейтинг перед банками и другими финансовыми учреждениями. Прибыль распределяется в процентах от вашей доли капитала, и только сверхприбыль распределяется по головам. Таким образом, крупные вкладчики получают справедливое вознаграждение за свое финансирование и связанный с ним риск.
Быстрый и несложный фундамент
Гибкий акционерный капитал
Отсутствие ограничений на оборот
Высокий кредитный рейтинг
Распределение прибыли по долям капитала и дополнительной прибыли по головам
Риск ответственности в коллективе
Недостатки: Полная ответственность, обязательство по регистрации и HGB
Также быстро выявляются недостатки, которые может повлечь за собой создание полного товарищества: С одной стороны, вы не обладаете стопроцентной властью принятия решений и должны согласовывать с партнерами особые случаи. Тем не менее, в случае сомнений вы должны нести полную и всестороннюю ответственность — даже частную! -даже если вы не были ответственны за убытки. В-третьих, как полное товарищество вы обязаны зарегистрироваться в торговом реестре и больше не подчиняетесь только BGB. И последнее, но не менее важное: Поскольку успех полного товарищества во многом зависит от командного духа и сотрудничества отдельных партнеров, внутренние споры или серьезные нарушения доверия могут привести к распаду товарищества.
Требование о согласии в особом случае
Полная ответственность (включая частные активы)
Обязательство быть внесенным в коммерческий регистр
Действительность HGB
Подвергать опасности преемственность компании из-за разногласий в коллективе
Оценка: Действовать и держаться солидарно в команде
После сравнения преимуществ и недостатков становится ясно, что если вам нравится действовать в небольшой и знакомой команде для совместной торговли и вы не хотите преодолевать какие-либо серьезные бюрократические препятствия, вы можете быстро и легко начать с полного товарищества. Прибыль распределяется справедливо, а убытки несут все вместе, поэтому бизнес с управляемым риском особенно подходит в качестве цели. Кроме того, полное товарищество имеет смысл для предпринимателей, у которых нет необходимого уставного капитала для корпорации и/или которые хотели бы снять ограничение на оборот GbR.
Вы считаете, что идея полного товарищества совсем не плоха, и теперь задаетесь вопросом, как можно совместить партнерство с индустрией недвижимости? От трюков с изменением формы и частных вкладов в корпорации до агентов по недвижимости и компаний по управлению активами. Вся необходимая информация о партнерствах в сфере недвижимости, GbR и KG в сфере недвижимости с одного взгляда.
Небольшой совет: приобретая и/или управляя недвижимостью, убедитесь, что все детали четко прописаны в партнерском соглашении. В связи с принципом солидарной, неограниченной и прямой ответственности вам также следует убедиться, что вашими управляющими соучредителями являются лица с сопоставимой кредитоспособностью — в противном случае могут возникнуть трудности с финансированием и кредитоспособностью.
Вариант 1: Экономия налогов за счет изменения организационно-правовой формы фокуса
Как физическое лицо, вы хотели бы внести свою собственность в общество с ограниченной ответственностью (GmbH) или другую корпорацию, но налоговые сборы слишком высоки для вас? Тогда вам следует подумать о передаче своей собственности в партнерство. Преимущество: Зарегистрированные партнерства могут быть легко преобразованы в корпорации путем изменения формы, и вы сможете избавить себя от налога на передачу недвижимости!
Изменение организационно-правовой формы на зарегистрированное партнерство
Конечно, вы также можете сначала создать партнерство в рамках гражданского права (GbR) и конвертировать свою собственность в 100-процентные доли GbR в качестве 100-процентной доли. Следующим шагом будет изменение организационно-правовой формы на полное товарищество (OHG) с регистрацией в торговом реестре — это сделает GbR полноценной компанией и, прежде всего, зарегистрированным товариществом, что является основной предпосылкой для преобразования в GmbH. В любом случае, вам нужен другой человек для фонда, который временно присоединяется к компании, не принимая в ней участия.
Изменение организационно-правовой формы на корпорацию по истечении 5 лет
Смена организационно-правовой формы на компанию с ограниченной ответственностью снова не облагается налогом с точки зрения личности юридического лица, поэтому вы по-прежнему освобождаетесь от налога на передачу недвижимости и можете передать свою частную собственность корпорации. Все, что вам нужно сделать, это дождаться истечения пятилетнего срока блокировки, иначе налоги все равно придется платить задним числом в соответствии с Законом о налоге на передачу недвижимости (GrEStG). Если все идет гладко, вы по-прежнему являетесь 100-процентным владельцем, и ваш соучредитель может без проблем покинуть GmbH.
Вариант 2: Агент по недвижимости с лицензией на ведение бизнеса
Если вы хотите стать самозанятым агентом по недвижимости, это не так просто. Профессия агента по недвижимости подлежит обязательной торговле и не считается свободной профессией. Это означает, что для того, чтобы иметь возможность заниматься этой деятельностью, вы должны сначала обратиться в отдел лицензирования торговли за разрешением и надеяться на положительный ответ. Официальное разрешение требуется по закону для того, чтобы иметь возможность заранее оценить вашу надежность.
ÐÐ³ÐµÐ½Ñ Ð¿Ð¾ недвижимоÑÑи OHG, GbR & KG
Партнерства также могут выступать в качестве агентов по недвижимости. Однако, не имея собственной правосубъектности, полные товарищества, гражданско-правовые товарищества и товарищества с ограниченной ответственностью должны получить официальное разрешение на каждого отдельного управляющего товарища. В дополнение к форме заявления на получение разрешения необходимо представить дополнительные документы. К ним относятся:
Справка из полиции о примерном поведении — предоставляется по заявлению в Бюро регистрации резидентов;
Выписка из Центрального торгового реестра — предоставляется по запросу в Орднунгсамт;
Свидетельство об освобождении от уплаты налогов — предоставляется по запросу в налоговой инспекции;
Справка о незавершенном производстве по делу о несостоятельности — предоставляется по запросу в местном суде;
Справка об отсутствии записей в реестре должников — предоставляется по запросу в районном суде.
Сертификат компетентности также можно получить на добровольной основе.
Вариант 3: Партнерство по управлению активами
Если вы хотите активно работать в сфере избыточного дохода — то есть: дохода от несамостоятельной работы, капитальных активов, аренды и лизинга или других доходов — партнерство по управлению активами может быть как раз для вас. Как правило, вы можете либо использовать юридическую форму GbR, либо обратиться к торговым компаниям, регулируемым HGB, таким как OHG или KG. Смешанные формы, такие как GmbH & Co KG, также возможны в принципе, но подразумевают дополнительные правила и требования.
Участие, слова и налоговые льготы
Партнерство по управлению активами имеет смысл, если несколько инвесторов в недвижимость хотят совместно управлять своими объектами недвижимости. Здесь также интересен аспект обеспечения правопреемства в случае наследования. Партнерское соглашение определяет, какое право голоса имеют отдельные партнеры — решения часто принимаются на основе долей, но партнеры с небольшим пакетом акций также могут получить доминирующее право голоса — например, если они обладают огромными знаниями, профессионализмом или опытом.
Налоговые преимущества такого соглашения? Капиталообразующее партнерство — это не то же самое, что объект налогообложения: каждый партнер облагается налогом индивидуально, и все подоходные налоги, а также налоги от наследования, продажи или безвозмездной передачи долей партнерства должны быть отражены каждым партнером индивидуально для целей налогообложения.
Как партнеру в полном товариществе, вам необходимо знать о некоторых видах налогов, поскольку, создавая свой бизнес, вы получаете доход от своей торговли и, естественно, должны платить налог на этот доход. Налоговое законодательство предусматривает, что в дополнение к подоходному налогу каждого товарища — или корпоративному подоходному налогу каждого юридического лица — должны быть уплачены дополнительные налоги на налог с оборота, в той мере, в какой полное товарищество осуществляет не только безналоговый оборот. Кроме того, торговый налог должны платить коммерческие предприятия с годовым доходом более 24 500 евро.
Заключение: Полное товарищество — для кого оно целесообразно?
Если вы готовы объединить усилия с другими надежными людьми, чтобы быстро и легко начать свой собственный бизнес, вам не понадобятся огромные финансовые резервы, а также вы будете платить относительно небольшой налог на прибыль. Поэтому OHG идеально подходит для молодых предпринимателей, нацеленных на будущее, которые хотят взять свою жизнь в собственные руки, а не просто мечтают о самореализации и не хотят ждать, пока накопят необходимый стартовый капитал.
С точки зрения недвижимости, полное товарищество особенно целесообразно для начинающих предпринимателей, которые предпочитают вкладывать свой капитал непосредственно в управление недвижимостью или в сделки с ней, вместо того чтобы выкладывать основной капитал за корпорацию. Для партнеров BGB полное товарищество часто означает следующий шаг к успеху бизнеса — хотя бы для того, чтобы снизить риск ответственности. Однако при превышении определенного оборота вам следует рассмотреть возможность преобразования вашей торговой компании в GmbH или внесения ее в качестве натурального вклада в уже существующую GmbH.
Некоторые потенциальные основатели бизнеса задаются вопросом, действительно ли создание полного товарищества (OHG) соответствует их будущим планам или лучше создать общество с ограниченной ответственностью (Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Offene Handelsgesellschaft — GmbH & Co OHG). Между двумя партнерствами есть много общего — однако одно существенное различие заключается в вопросе ответственности. В традиционном полном товариществе все партнеры полностью разделяют риск и несут солидарную ответственность, т.е. как за деловые, так и за частные вопросы. В случае с GmbH и Co OHG ситуация иная: Здесь партнером, несущим персональную ответственность, является не физическое лицо, а GmbH, т.е. общество с ограниченной ответственностью. В результате его частные активы остаются незатронутыми, а партнер несет ответственность только с точки зрения бизнеса.
Подробнее о компании GmbH & Co OHG вы можете узнать здесь:
ÐбÑеÑÑво Ñ Ð¾Ð³ÑаниÑенной оÑвеÑÑÑвенноÑÑÑÑ Ð¸ полное ÑоваÑиÑеÑÑво(GmbH & Co OHG)
Коммерческое предприятие вместо малого бизнеса: OHG и GbR в сравнении
Многие будущие предприниматели сталкиваются с вопросом о том, хотят ли они создать партнерство в рамках гражданского права (GbR) или скорее полное товарищество (OHG). Эти две организационно-правовые формы бизнеса во многом схожи — предпосылки, т.е. мотивация основания, являются самым простым способом выяснить, какая организационно-правовая форма лучше подходит для ваших предпринимательских целей. Вы хотите вести небольшой бизнес и рассчитывать на управляемый оборот? Тогда вы в безопасности с GbR. Вы однозначно хотите управлять коммерческим предприятием и не иметь ограничений по обороту? Тогда OHG подходит больше!
Вы можете узнать больше о гражданско-правовых партнерствах здесь:
Узнайте бесплатно: Создание компании и юридические формы
Помимо полного товарищества (OHG), существует еще несколько альтернативных типов компаний, которые могут быть интересны вам как учредителю! Хотите узнать больше о создании бизнеса? Узнайте больше об уставном капитале, налогах, преимуществах и недостатках различных типов компаний.
Здесь вы найдете все юридические формы, которые вы можете выбрать в качестве учредителя в Германии, а также руководство с контрольным списком:
Правовые формы: Список
Основание компании: Процедура, расходы и обзор
Правовые формы: Список
Организационно-правовые формы — Какие существуют типы компаний? Если вы хотите создать свою первую компанию, выбор идеальной организационно-правовой формы является одним из первых шагов в процессе создания компании. Независимо от того, хотите ли вы создать специальную компанию по недвижимости или стартап, здесь я кратко описал для вас все типы компаний в Германии.
Создание компании: Процедура, расходы и контрольный список
Создание компании (недвижимость) — Вы хотите создать свою первую компанию? Требования к вам как к учредителю, уставной капитал, соглашения акционеров, расходы на фонд, юридические формы и контрольные списки. Для начинающих это звучит сложно, но на самом деле все очень просто. Процесс создания компании обычно относительно одинаков. Я кратко описал этот процесс в простых шагах. Узнайте, как создать свою собственную компанию. После большого руководства по всем юридическим формам и типам компаний, сегодня мы подробно рассмотрим создание компании (в сфере недвижимости) для начинающих.
